회사가 둘로 나뉘는 분할 과정에서, 분할 전 회사의 잘못으로 인한 과징금을 새로 생긴 회사가 떠안아야 하는지에 대한 흥미로운 판례를 소개합니다. (대법원 2007. 2. 8. 선고 2006두18420 판결)
사건의 개요: 대우중공업이 기계사업 부문을 분할하여 두산인프라코어(구 대우종합기계)를 설립했습니다. 그런데, 분할 전 대우중공업이 지게차 가격 담합에 가담한 사실이 드러나 공정거래위원회가 두산인프라코어에게도 과징금을 부과했습니다. 두산인프라코어는 "우리는 분할 후 설립되었는데 왜 전 회사의 잘못에 대한 책임을 져야 하느냐?"며 소송을 제기했습니다.
쟁점: 회사분할 시, 분할 전 회사의 위법행위로 인한 과징금 납부의무가 신설회사에 승계되는가?
법원의 판단: 대법원은 두산인프라코어의 손을 들어줬습니다. 핵심 논리는 다음과 같습니다.
결론: 회사 분할 시, 분할 전 회사의 위법행위에 대한 과징금 납부의무는 원칙적으로 신설회사에 승계되지 않습니다. 이 사건에서 두산인프라코어는 대우중공업 분할 이전의 담합행위에 대한 책임을 질 필요가 없다는 것이 대법원의 판단입니다.
참고: 이 판례는 회사분할과 관련된 과징금 부과에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 회사분할을 고려하는 기업이나 관련 법률 문제에 관심 있는 분들께 참고가 될 만한 판례입니다.
일반행정판례
회사가 분할되어 새 회사가 만들어졌을 때, 원래 회사가 저지른 하도급법 위반에 대해 새 회사에 시정조치를 명령할 수 없다는 판결입니다. 법에 명시적으로 규정되어 있지 않다면, 새 회사는 이전 회사의 잘못에 대한 책임을 지지 않습니다.
민사판례
회사가 분할되어 새로운 회사(신설회사)가 설립될 때, 기존 회사의 모든 채무를 신설회사가 자동으로 떠안는 것은 아닙니다. 특히, 기존 회사가 신설회사에 출자한 재산과 관련된 채무(출자 재산 관련 채무)가 아닌 경우, 분할계획서와 관련 계약 내용을 꼼꼼히 살펴봐야 신설회사가 어떤 채무를 승계하는지 정확히 알 수 있습니다. 계약서에 "모든 권리와 의무를 포괄승계한다"라고 기재되어 있다면, 특별한 반증이 없는 한 그 문구대로 해석해야 합니다.
일반행정판례
회사가 분할되기 전에 저지른 불법행위에 대해 분할 후 새로 생긴 회사에 과징금을 부과할 수 없다는 것과, 과징금 계산 시 매출액에 폐기물부담금도 포함해야 한다는 내용입니다. 또한, 담합 과징금 계산 시 관련 상품의 범위를 명확히 해야 한다는 점도 다룹니다.
세무판례
회생절차를 진행 중인 회사가 분할될 경우, 분할 전 회사가 가지고 있던 과점주주로서의 제2차 납세의무도 신설회사에 승계될 수 있다.
민사판례
부실한 회사가 일부 사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립할 때, 분할되는 사업부문과 밀접한 관련이 있는 자회사 주식도 분할계획서의 내용에 따라 새로운 회사로 이전될 수 있다.
민사판례
회사가 분할될 때 신설회사는 원칙적으로 기존 회사의 모든 채무에 대해 연대 책임을 지지만, 예외적으로 특정 영업과 관련된 채무만 부담하는 것으로 정할 수 있습니다. 또한, 회사 분할 사실을 알고 있던 채권자에게는 개별 최고 절차를 생략하더라도 신설회사의 연대 책임이 부활하지 않습니다.