회생절차를 밟는 회사가 분할될 경우, 기존 회사가 지녔던 세금 관련 의무는 어떻게 될까요? 오늘은 회생절차 중 회사분할과 관련된 제2차 납세의무 승계에 대한 대법원 판례를 소개합니다.
사건의 개요
A회사는 B회사의 주식 대부분을 소유한 과점주주였습니다. B회사는 종합부동산세를 체납했고, A회사는 B회사의 과점주주로서 제2차 납세의무를 지게 될 상황이었습니다. 그런데 A회사는 회생절차에 들어가면서 회사를 분할하여 C회사를 신설했고, B회사의 주식은 C회사로 넘어갔습니다. 세무서는 C회사에게 A회사의 제2차 납세의무를 승계했다고 보고 세금을 부과했습니다. C회사는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.
쟁점
회생절차 중 회사분할로 신설된 회사가 기존 회사의 과점주주 지위와 그에 따른 제2차 납세의무를 승계하는지가 쟁점이었습니다. C회사는 회생계획에 명시적으로 제2차 납세의무 승계에 대한 내용이 없으므로 승계되지 않는다고 주장했습니다.
대법원의 판단
대법원은 C회사가 A회사의 제2차 납세의무를 승계한다고 판결했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.
이 사건에서 대법원은 회생계획의 목적, 분할 원칙 등을 고려했을 때 C회사가 A회사의 과점주주 지위를 승계했고, 따라서 제2차 납세의무도 승계된다고 판단했습니다. C회사가 B회사 주식을 이전받은 것은 건설사업을 원활히 수행하기 위한 것이었고, 회생계획에서 관련 자산과 부채를 함께 이전하도록 정한 점 등을 근거로 들었습니다.
관련 법조항 및 판례
이 판례는 회생절차 중 회사분할 시 신설회사의 권리·의무 승계 범위에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 특히 조세채무와 같이 공법상 의무도 회생계획에 따라 승계될 수 있다는 점을 명확히 했습니다. 회생절차를 진행하는 기업이나 관련 이해관계인들에게 중요한 참고자료가 될 것입니다.
민사판례
회생절차 중인 회사가 분할되면서 새로운 회사(신설회사)가 설립될 때, 회생계획에 따라 정해진 자산이 제대로 이전되지 않으면 신설회사는 손해를 입게 됩니다. 이 경우, 부당하게 이익을 얻은 쪽에 대해 부당이득반환을 청구할 수 있습니다. 이 판례는 회생계획에서 정해진 자산 이전 과정에서 발생한 문제와 관련하여 신설회사의 부당이득반환청구권을 인정한 사례입니다.
세무판례
회사가 세금을 못 낼 경우, 회사 주식의 과반수를 가진 주주들에게 제2차 납세의무가 있는데, 이 판례는 과점주주의 범위, 납세고지서의 효력, 그리고 여러 명의 과점주주가 있을 경우 책임 분담 여부에 대해 다루고 있습니다.
민사판례
회사가 망해서 세금을 못 내자, 대신 세금을 낸 다른 회사가 파산한 회사 재산에서 그 돈을 돌려받을 권리는 '재단채권'으로 인정된다는 판결입니다. '재단채권'이란 망한 회사의 다른 빚보다 먼저 받을 수 있는 권리입니다.
세무판례
회사가 분할될 때 알고 있는 채권자에게 개별적으로 통지하지 않으면 분할 후에도 신설 회사와 기존 회사가 연대하여 채무를 책임진다. 또한, 분할 신설 회사가 기존 회사의 채무를 대신 갚아주고 구상권을 포기하더라도 특정 조건에서는 부당행위계산 부인 대상이 아닐 수 있다. 하지만 대위변제금의 손금산입 여부는 별도로 판단해야 한다.
일반행정판례
회사가 세금을 못 낼 때, 회사 주식의 대부분을 소유하고 실질적으로 회사를 지배하는 주주(과점주주)에게 세금을 대신 내도록 하는 제2차 납세의무가 언제 발생하는지에 대한 판례입니다. 이 판례는 주식을 가장 많이 가진 주주가 회사 경영을 실질적으로 지배하는지, 그리고 회사 재산으로 세금을 낼 수 없는 상황인지를 중점적으로 판단했습니다.
일반행정판례
회사가 분할되기 전에 저지른 불법행위에 대해 분할 후 새로 생긴 회사에 과징금을 부과할 수 없다는 것과, 과징금 계산 시 매출액에 폐기물부담금도 포함해야 한다는 내용입니다. 또한, 담합 과징금 계산 시 관련 상품의 범위를 명확히 해야 한다는 점도 다룹니다.