회사 분할 시 자회사 주식 승계, 어디까지?

회사가 사업 부문을 분할할 때, 기존 회사가 가지고 있던 자회사 주식도 함께 넘어갈까요? 당연해 보이는 이 질문에 대한 답은 "분할계획서에 달렸다"입니다. 하지만 분할계획서 내용이 모호할 경우, 법정 공방으로 이어지는 경우도 종종 발생합니다. 오늘은 회사분할과 자회사 주식 승계에 대한 흥미로운 판례를 소개하려고 합니다.

사건의 개요

대우통신은 과거 대우정밀공업을 흡수합병했지만, 재정 악화로 자동차부품 사업부문을 다시 분할하여 새로운 회사(에스앤티모티브)를 설립했습니다. 대우정밀공업은 한국기전과 성우산업의 주식 100%를 소유하고 있었는데, 이 주식들이 새로운 회사로 이전되었는지가 쟁점이 되었습니다. 대우통신의 파산관재인은 이 주식이 대우통신에 남아있어야 한다고 주장했지만, 에스앤티모티브는 분할계획서에 따라 자신들에게 이전되었다고 주장했습니다.

법원의 판단

대법원은 에스앤티모티브의 손을 들어주었습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

• 분할계획서의 해석: 분할계획서에는 에스앤티모티브에 "자동차부품부문 공장의 영업자산(부대자산 포함)"과 "그 영업 관련 계약, 인허가, 면허, 특허, 상표권, 사업권 등을 포함하는 무형자산 및 기타 재산적 가치가 있는 사실관계"가 이전된다고 명시되어 있었습니다.
• 자회사 주식과 영업권: 법원은 한국기전 등에 대한 경영권이 자동차부품 공장의 영업자산 및 영업 관련 무형자산에 해당하고, 이 경영권은 주식 소유권과 불가분의 관계에 있다고 판단했습니다.
• 분할의 목적과 주주/채권단 의사: 분할의 목적은 자동차부품 사업의 정상화였고, 대우통신은 소멸될 회사였습니다. 따라서 분할을 승인한 주주들과 채권단의 의사는 신설회사의 영업과 관련된 중요한 자산인 자회사 주식을 소멸될 회사에 남겨두려는 것이 아니었다고 해석했습니다.

핵심 정리

이 판례는 분할계획서 해석의 중요성을 보여줍니다. 분할계획서의 문언이 명확하지 않을 경우, 법원은 분할의 목적, 관련 당사자들의 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 해석합니다. (대법원 2001. 3. 23. 선고 2000다40858 판결 참조)

관련 법조항

• 상법 제530조의5 (분할계획서)
• 상법 제530조의10 (신설회사의 권리의무)
• 민법 제105조 (의사표시의 해석)

이 사례는 회사 분할을 계획하는 기업들에게 분할계획서 작성의 중요성을 다시 한번 강조합니다. 명확하고 구체적인 분할계획서 작성을 통해 불필요한 법적 분쟁을 예방하고, 원활한 사업 재편을 이루어낼 수 있기를 바랍니다.