회사 분할과 주식 매각, 배임일까? 사문서 위조일까?

회사를 운영하다 보면 여러 가지 복잡한 상황에 직면하게 됩니다. 특히 회사의 분할, 매각 등 중요한 의사결정 과정에서 주주들 간의 갈등이 발생하는 경우도 종종 있습니다. 오늘은 회사 분할 및 주식 매각 과정에서 발생한 배임 및 사문서 위조 혐의에 대한 대법원 판결을 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

A씨는 자신이 설립한 회사의 주식 일부를 B씨에게 양도했습니다. 그 후 A씨는 회사를 분할하고, 분할된 회사의 주식을 다른 회사에 매각했습니다. B씨는 이 과정에서 자신에게 동의를 구하지 않았다며 A씨를 배임 및 사문서 위조 혐의로 고소했습니다. B씨 주장의 핵심은 회사 분할, 매각 그리고 B씨 명의의 합의서와 증자참여서 작성에 동의한 적이 없다는 것이었습니다.

대법원의 판단

대법원은 A씨의 행위가 배임이나 사문서 위조에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

첫째, 배임죄는 '임무에 위배하는 행위'로 인해 손해를 입히는 범죄입니다. 하지만 본인의 동의가 있는 행위는 임무 위배라고 볼 수 없습니다 (형법 제355조 제2항). 대법원은 A씨가 B씨에게 회사 분할 및 매각 계획을 설명하고 동의를 받았다고 볼 만한 정황들이 있다고 판단했습니다. (대법원 2003. 1. 10. 선고 2002도758 판결, 대법원 2014. 2. 13. 선고 2011도16763 판결 참조)

둘째, 사문서위조죄는 타인의 명의를 도용하여 문서를 작성하는 것입니다 (형법 제231조, 제234조). 하지만 명의인의 명시적 또는 묵시적 승낙이나 위임이 있다면 위조가 아닙니다. 대법원은 B씨가 회사 관련 업무 처리를 A씨에게 포괄적으로 위임했을 가능성을 고려했습니다. 설령 개별 문서 작성에 대한 동의가 없었더라도 위임 범위 내의 행위라면 위조가 아니라는 것입니다. (대법원 1988. 9. 13. 선고 87도2012 판결, 대법원 2011. 4. 28. 선고 2010도15817 판결, 대법원 2011. 9. 29. 선고 2010도14587 판결 참조)

판결의 의의

이 판결은 회사 운영 과정에서 발생할 수 있는 배임 및 사문서 위조 관련 분쟁에 대한 중요한 기준을 제시합니다. 회사 관계자들은 중요한 의사결정 과정에서 관련 당사자들의 동의를 명확히 확인하고 기록하는 등 분쟁 예방을 위한 노력을 기울여야 할 것입니다.