오늘은 회사 이사와 회사 간의 계약, 그리고 특허권 양도와 관련된 복잡한 법적 분쟁에 대해 알아보겠습니다. 특히 이사가 회사와의 계약에서 자신의 이익을 위해 회사에 손해를 끼치는 것을 막기 위한 법 조항과, 그 계약의 효력에 대해 자세히 살펴보겠습니다.
사건의 개요
A회사(코미팜)는 B씨(피고, 이사) 및 C씨와 함께 신약 개발 및 상용화를 위한 계약(공유계약)을 체결했습니다. 이 계약에서 개발 성과물에 대한 권리는 A회사, B씨, C씨가 공유하고, B씨와 C씨는 성과물에 대한 처분권을 A회사에 위임하기로 했습니다. 이후 A회사는 D회사(원고)와 개발양도계약을 체결하여 성과물에 대한 모든 권리를 D회사에 양도했습니다. 그런데 B씨는 A회사와의 공유계약 당시 이사회 승인을 받지 않았다는 이유로 계약이 무효라고 주장하며, D회사에 특허권 이전을 거부했습니다.
쟁점
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.
법원의 판단
법원은 상법 제398조가 이사의 지위 남용을 방지하기 위한 것이라고 설명했습니다. 이 조항은 이사가 자신의 이익을 위해 회사와의 거래에서 회사에 손해를 끼치는 것을 막기 위한 것이라는 것이죠. (대법원 1973. 10. 31. 선고 73다954 판결, 대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다71271 판결 참조) 따라서 이 조항을 위반한 계약의 무효를 주장할 수 있는 주체는 회사이며, 거래 상대방인 이사는 원칙적으로 무효를 주장할 수 없습니다.
또한, 특허법 제37조 제1항에 따라 특허를 받을 수 있는 권리는 계약으로 이전할 수 있고, 이러한 계약은 명시적뿐 아니라 묵시적으로도 가능하다고 판단했습니다.
이 사건에서는 B씨가 이사회 승인 없이 체결된 공유계약이 무효라고 주장했지만, 법원은 B씨 스스로가 그 무효를 주장할 수 없다고 판단했습니다. 하지만 B씨가 공유계약의 무효를 주장할 수 없다고 해서, 그 계약에 포함된 처분권 위임 약정까지 다툴 수 없는 것은 아니라고 봤습니다. 즉, B씨가 A회사에 특허권 처분을 위임했는지 여부는 별도로 판단해야 한다는 것이죠. 이 부분에 대해 원심이 충분히 심리하지 않았다는 이유로, 사건을 다시 심리하도록 파기환송했습니다.
결론
이 판례는 회사 이사와 회사 간의 계약에서 이사의 권한 남용을 규제하는 상법 제398조의 해석과 적용에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 또한 특허권 양도와 관련된 계약 해석에 있어서도 묵시적 합의의 가능성을 인정하는 등, 관련 분쟁 해결에 중요한 시사점을 제공합니다.
민사판례
주주는 회사와 제3자 간의 계약에 대해 직접 무효 확인 소송을 제기할 수 없다. 회사의 경영 판단에 대한 이의가 있더라도 주주는 주주총회를 통해 의사를 표현하거나 대표소송 등의 간접적인 방법을 활용해야 한다. 이러한 원칙은 회사의 중요한 영업 양도 계약에도 동일하게 적용된다.
민사판례
특허 출원 후 권리를 양도받은 사람 앞으로 특허 등록이 되었는데, 양도 계약이 무효가 되면 원래 특허 출원인은 특허권을 돌려받을 수 있다.
상담사례
한 사람이 두 회사 대표를 겸직할 경우, 회사 간 계약 시 이사회 승인 없이는 자기거래로 무효가 될 수 있으므로 주의해야 한다.
상담사례
이사회 결의 없이 회사 대표가 계약해도, 상대방이 그 사실을 몰랐다면 계약은 유효하며, 회사는 상대방이 알았거나 알 수 있었다는 것을 입증해야 무효 주장이 가능하다.
민사판례
대표이사가 회사 내부 규정을 어겨서 계약을 했더라도, 상대방이 몰랐다면 계약은 유효합니다. 하지만, 대표이사가 회사의 이익이 아닌 자신의 이익을 위해 계약을 했고, 상대방도 이를 알았다면 그 계약은 무효입니다. 즉, 대표권 제한 위반과 대표권 남용은 별개의 문제이며, 둘 다 고려해야 합니다.
민사판례
회사 이사가 자기 이익을 위해 회사와 거래할 때는 반드시 **사전에** 이사회의 승인을 받아야 하며, 중요한 사실을 숨겨서는 안 된다. 사후 승인은 효력이 없다.