이사회 결의 없이 회사 대표가 계약했어요! 계약은 유효할까요?

회사를 운영하다 보면 대표이사가 계약을 체결하는 경우가 많습니다. 그런데 만약 대표이사가 이사회의 결의를 거쳐야 하는 중요한 계약을 임의로 진행했다면 어떻게 될까요? 계약은 무효가 될까요? 결론부터 말씀드리면, 대부분의 경우 계약은 유효합니다.

회사의 중요한 의사결정은 이사회를 통해 이루어져야 한다는 것은 상법의 기본 원칙입니다. 하지만 상법은 회사의 거래 상대방을 보호하기 위해 표현대리라는 제도를 두고 있습니다. 쉽게 말해, 회사 내부적으로는 절차상 문제가 있더라도, 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 계약은 유효하다는 것입니다.

좀 더 자세히 설명드리면, 대표이사는 회사를 대표하여 계약 등의 법률행위를 할 수 있는 권한을 가지고 있습니다 (상법 제389조 제3항). 대표이사가 이사회 결의가 필요한 사항에 대해 결의 없이 계약을 체결했더라도, 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 회사는 그 계약에 대해 책임을 져야 합니다.

만약 회사가 계약을 무효라고 주장하려면, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었다는 사실을 알았거나 알 수 있었다는 점을 회사가 입증해야 합니다. 즉, 거래 상대방의 악의 또는 과실을 회사가 증명해야 하는 것이죠. 이는 입증하기가 쉽지 않습니다.

대법원도 이러한 입장을 일관되게 유지하고 있습니다. 대표적인 판례로 대법원 1996. 1. 26. 선고 94다42754 판결 등이 있습니다. 이 판례에서 대법원은 "법인의 대표자가 이사회 결의를 거쳐야 할 대외적 거래행위에 관하여 이사회 결의 없이 한 경우에도 거래 상대방이 그러한 사실을 알았거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다"라고 판시했습니다.

결론적으로, 회사 대표가 이사회 결의 없이 계약을 체결했더라도 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 계약은 유효합니다. 따라서 계약 당사자들은 계약 체결 과정에서 상대방의 권한 여부를 꼼꼼히 확인하고, 필요한 경우 이사회 결의서 등 관련 서류를 요구하는 것이 중요합니다. 이는 나중에 발생할 수 있는 법적 분쟁을 예방하는 데 도움이 될 것입니다.