회사의 자기주식 취득과 관련된 부당이득 반환 책임

오늘은 회사가 법으로 금지된 자기주식을 취득했을 때, 돈을 받은 주주에게 어떤 책임이 있는지, 그리고 회사가 돈을 돌려받을 수 있는지에 대한 법원 판결을 살펴보겠습니다. 이번 판결은 자기주식 취득과 관련된 부당이득 반환 책임의 범위와 주주 명의 개서에 대한 권리를 명확히 했다는 점에서 의미가 있습니다.

자기주식 취득이란?

자기주식 취득이란 회사가 자기 회사가 발행한 주식을 매입하는 것을 말합니다. 회사가 자기주식을 취득하는 것은 회사 재산의 감소로 이어져 주주와 채권자의 이익을 해칠 수 있기 때문에 상법에서는 엄격한 요건 하에서만 허용하고 있습니다.

이 사건의 쟁점

이 사건에서는 아남인스트루먼트라는 회사가 법으로 금지된 자기주식을 취득하면서 주주들에게 주식 매매 대금을 지급했습니다. 그 후 회사의 채권자인 하나은행 등이 회사를 대신하여 주주들에게 부당이득 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다. 이에 대해 주주들은 자신들은 자기주식 취득이 금지된다는 사실을 몰랐고, 따라서 부당이득 반환 의무가 없다고 주장했습니다. 또한, 주주 명부에 이름이 올라간 이상 회사가 단독으로 명의를 바꿀 수 없다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판단했습니다.

1. '악의'의 의미: '악의'란 단순히 법률상 원인이 없다는 사실을 아는 것만으로는 부족하고, 자기가 받은 이익을 보유할 권리가 없다는 것을 인식해야 한다는 것입니다 (민법 제748조 제2항, 제749조). 이 사건 주주들이 '악의'였는지는 더 심리해야 하지만, 최소한 소송이 제기된 이후에는 '악의'로 간주되어 이자를 포함한 금액을 반환해야 합니다.

2. 자기주식 취득의 무효와 부당이득: 주권이 발행되지 않은 주식의 매매에서 자기주식 취득이 금지되어 무효인 경우, 회사는 주주에게 지급한 돈을 돌려받을 수 있습니다. 반대로 주주는 받은 주식이 없으므로 돌려줄 것도 없습니다 (구 상법 제341조, 현행 제341조의2 참조, 상법 제335조 제3항, 제337조 제1항, 민법 제741조). 다만, 주주가 주주처럼 행세하며 이익을 얻었다면 그 이익은 반환해야 합니다.

3. 명의개서 청구: 자기주식 취득이 무효인 경우, 회사는 주주 명부상 주주 이름이 바뀌었더라도 주주 동의 없이 단독으로 명의개서(주주 명부 정정)를 청구할 수 있습니다 (상법 제337조 제1항).

4. 판단누락: 판결문에 모든 주장에 대한 구체적인 판단이 없더라도, 판결 이유를 통해 어떤 주장이 받아들여지고 기각되었는지 알 수 있다면 문제가 되지 않습니다. 만약 판단이 누락되었더라도, 그 주장이 기각될 것이 명백하다면 판결 결과에 영향이 없으므로 위법이 아닙니다 (민사소송법 제208조, 제423조).

참고 판례:

• 대법원 2018. 4. 12. 선고 2017다229536 판결
• 대법원 1995. 3. 24. 선고 94다47728 판결
• 대법원 1995. 5. 23. 선고 94다36421 판결
• 대법원 2017. 3. 9. 선고 2016다47478 판결
• 대법원 2012. 4. 26. 선고 2011다87174 판결

이번 판결은 회사의 자기주식 취득과 관련된 법리를 명확히 하고, 주주와 채권자의 권리 보호를 강화하는 데 기여할 것으로 예상됩니다. 특히 주권 미발행 주식의 자기주식 취득이 무효인 경우 부당이득 반환 범위와 명의개서 청구에 대한 판단은 향후 유사한 분쟁에서 중요한 판례로 작용할 것으로 보입니다.