회사와 주주 간의 주식매수 약정, 함정에 빠지지 마세요!

주식회사를 운영하다 보면 여러 가지 이유로 주주의 주식을 회사가 다시 사들이는 경우가 발생합니다. 이를 자기주식 취득이라고 하는데요, 회사의 자본금을 보호하고 주주들의 이익을 지키기 위해 상법에서는 자기주식 취득을 엄격하게 제한하고 있습니다. 최근 대법원 판례를 통해 자기주식 취득과 관련하여 주의해야 할 중요한 포인트가 다시 한번 강조되었기에, 자세히 살펴보도록 하겠습니다.

자기주식 취득, 왜 제한될까요?

회사가 마음대로 자기주식을 취득하게 되면 회사 자본금이 줄어들어 재무구조가 악화되고, 주주들의 권익을 침해할 수 있습니다. 또한, 대주주가 자기주식 취득을 통해 회사를 부당하게 지배하는 것을 막기 위해서도 제한이 필요합니다.

상법상 자기주식 취득의 조건

기본적으로 회사는 상법에서 정한 특정한 경우에만 자기주식을 취득할 수 있습니다. 크게 두 가지 경우로 나눌 수 있는데요.

1. 일반적인 자기주식 취득 (상법 제341조): 배당가능이익 범위 내에서, 거래소를 통해 취득하는 등의 엄격한 요건을 충족해야 합니다.

2. 특정 목적을 위한 자기주식 취득 (상법 제341조의2): 합병, 영업양수, 주식매수청구권 행사 등 특별한 목적이 있는 경우에는 배당가능이익이나 취득 방법에 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있습니다. (예: 상법 제360조의5 제1항, 제374조의2 제1항, 제522조의3 제1항 등에 따른 주주 주식매수청구권 행사 시 - 상법 제341조의2 제4호)

판례가 말하는 핵심: 주식매수 약정 = 주식매수청구권?

이번 대법원 판례의 핵심은 회사가 특정 주주와 개별적으로 주식매수 약정을 맺는 경우, 이것이 상법상 주식매수청구권 행사와 동일하게 취급되지 않는다는 점입니다.

즉, 회사가 특정 주주에게 "회사를 그만두면 당신의 주식을 특정 가격에 사주겠다"라는 식으로 약정을 했다고 하더라도, 이는 상법 제341조의2 제4호 (주식매수청구권 행사)에 해당하지 않습니다. 따라서 이러한 약정에 따른 자기주식 취득은 상법 제341조의 엄격한 요건을 충족해야만 유효합니다. 그렇지 않으면 무효가 됩니다!

사례 분석

이번 판례에서 원고 회사는 임원 퇴직 시 주식을 특정 가격에 매수하기로 약정했습니다. 법원은 이 약정이 상법상 자기주식 취득 요건을 갖추지 못했으므로 무효라고 판단했습니다. 비록 상법이 개정되어 자기주식 취득 요건이 다소 완화되었지만, 여전히 법이 정한 요건과 절차를 따라야 한다는 원칙에는 변함이 없다는 것을 명확히 한 것입니다.

결론: 법적 안전성 확보가 최우선!

자기주식 취득은 회사 운영에 있어 중요한 부분이지만, 관련 법규를 제대로 이해하지 못하고 진행하면 큰 손해를 볼 수 있습니다. 주주와의 주식매수 약정을 체결하기 전에 반드시 전문가의 도움을 받아 상법상 요건을 충족하는지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 법적 안전성을 확보하는 것이 회사와 주주 모두를 보호하는 길입니다.