회사가 빚내서 자사주 매입해도 될까?

회사가 자기 주식을 다시 사들이는 것을 자기주식 취득이라고 합니다. 주주들에게 이익을 돌려주거나, 경영권을 안정시키려는 등 여러 목적으로 활용되죠. 그런데 이 자기주식 취득, 아무렇게나 할 수 있는 걸까요? 특히 돈을 빌려서 자기주식을 사들이는 건 괜찮을까요? 최근 대법원 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

사건의 발단:

삼양화학공업(주)는 자사주 취득을 결정하고 주주들에게 이를 알렸습니다. 그리고 대출을 받아 최대주주 등으로부터 자사주를 매입했습니다. 그런데 세무서는 이 거래가 법을 어겼다며 세금을 추징했고, 회사는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

쟁점 1: 자사주 취득 절차를 제대로 지켰는가?

세무서는 회사가 주주들에게 자사주 취득을 알리는 과정에서 "취득 목적" 등 중요 정보를 빠뜨렸다고 주장했습니다. 모든 주주에게 공평한 기회를 줘야 하는데, 정보를 제대로 알리지 않아 특정 주주에게만 유리하게 거래했다는 겁니다 (상법 제341조 제1항 제2호, 상법 시행령 제9조 제1항 제1호, 제10조 제1호, 제2호).

하지만 대법원은 회사가 비록 일부 정보를 누락하긴 했지만, 모든 주주에게 취득 사실을 알렸고, 다른 주주들이 이의를 제기하지도 않았다는 점 등을 근거로 절차상 큰 문제는 없다고 판단했습니다. 주주 평등의 원칙을 해칠 정도는 아니었다는 거죠.

쟁점 2: 빚내서 자사주를 사도 되는가?

세무서는 회사가 빌린 돈으로 자사주를 샀기 때문에 법을 어겼다고 주장했습니다. 상법에서는 자기주식 취득 금액이 "배당가능이익"을 넘어선 안 된다고 정하고 있는데 (상법 제341조 제1항 단서, 제462조 제1항), 빌린 돈으로 자사주를 사는 것은 배당가능이익을 재원으로 사용한 것이 아니라는 논리였습니다.

그러나 대법원은 "배당가능이익"은 회사가 당장 현금으로 가지고 있는 돈이 아니라, 회사가 배당할 수 있는 최대 금액을 의미하는 것이라고 설명했습니다. 즉, 돈을 빌려서 자사주를 사더라도, 그 결과 회사의 순자산과 배당가능이익이 줄어드는 것은 마찬가지이기 때문에, 배당가능이익 한도 내에서만 취득하면 문제가 없다는 것입니다.

결론:

대법원은 회사가 돈을 빌려 자사주를 매입하더라도, 주주들에게 공평한 기회를 제공하고 배당가능이익 한도를 넘지 않는다면 법적으로 문제가 없다고 판결했습니다. 이 판결은 자기주식 취득에 대한 법 해석을 명확히 했다는 점에서 의미가 있습니다.