회사의 중요한 자산을 팔 때 주주총회 허락은 언제 필요할까?

회사가 중요한 자산을 팔 때, 주주들의 동의를 얻어야 하는 경우가 있습니다. 단순히 회사 물건 몇 개를 파는 것과 회사의 근간을 흔드는 자산 매각은 다르게 취급되는 것이죠. 오늘은 회사의 영업과 관련된 자산을 처분할 때 주주총회의 특별결의가 필요한 경우에 대해 알아보겠습니다.

핵심은 "영업의 전부 또는 중요한 일부 양도"

상법 제374조 제1호는 회사의 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도"는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다고 규정하고 있습니다. 그렇다면 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도"란 정확히 무엇일까요?

대법원은 이를 "일정한 영업목적을 위하여 조직화되고 유기적 일체로서 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 총체적으로 양도하는 것"으로 해석합니다. 즉, 단순히 회사 물건 몇 개를 파는 것이 아니라, 회사의 영업 활동 자체가 양수인에게 넘어가는 것을 의미합니다. (대법원 1969.11.25. 선고 64다569 판결, 1987.6.9. 선고 86다카2478 판결, 1988.4.12. 선고 87다카1662 판결 참조)

단순한 자산 매각과 영업 양도의 구분

만약 회사가 단순히 영업에 사용하는 물건을 판매하는 경우라면, 이는 "영업의 양도"로 볼 수 없으므로 주주총회 특별결의 없이도 가능합니다. 예를 들어, 건설회사가 아파트를 짓고 분양하는 것은 일반적인 영업활동의 일환이므로, 아파트를 매각하는 것 자체는 특별결의 대상이 아닙니다.

핵심은 "결과"

그러나 주의할 점은 자산 매각의 "결과"입니다. 비록 단순한 영업용 자산의 매각이라도, 그 결과 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부가 양도되거나 폐지되는 것과 같은 결과를 초래한다면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 예를 들어, 아파트를 매각하는 행위 자체는 단순한 영업활동이지만, 그 아파트가 회사의 유일한 자산이고 그 매각으로 회사의 영업이 폐지되는 결과를 초래한다면, 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다는 것입니다.

정리하자면, 회사가 자산을 처분할 때 주주총회의 특별결의가 필요한지는 단순히 어떤 자산을 처분하느냐가 아니라 그 처분으로 인해 회사의 영업 활동에 어떤 영향을 미치는지에 따라 판단해야 합니다. 회사의 영업 활동의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 폐지라는 결과를 가져온다면, 주주들의 의견을 반영한 특별결의가 필수적입니다.