회사를 운영하다 보면 사업을 접거나 다른 회사에 넘기는 상황이 생길 수 있죠. 특히 회사의 모든 재산을 매각하는 경우에는 더욱 신중해야 합니다. 오늘은 회사의 모든 재산을 매각할 때 주주총회의 동의가 꼭 필요한지, 그리고 관련된 법적인 문제에 대해 알아보겠습니다.
주주총회 특별결의, 왜 필요할까요?
회사의 모든 영업재산을 다른 회사에 넘기는 것은 사실상 회사의 문을 닫는 것과 같은 결과를 가져옵니다. 이런 중요한 결정은 회사의 주인이라고 할 수 있는 주주들의 동의 없이 이루어질 수 없습니다. 상법 제374조 제1호에서는 "영업 전부의 양도"에 해당하는 경우 주주총회의 특별결의를 거치도록 규정하고 있습니다. 즉, 회사의 모든 재산을 매각하여 영업을 완전히 중단하는 경우에는 주주총회에서 특별결의를 통해 주주들의 동의를 얻어야 합니다.
채무 인수 약정, 따로 생각할 수 있을까요?
회사를 매각할 때, 매수하는 쪽에서 기존 회사의 빚까지 떠안는 경우가 있습니다. 이를 '채무 인수'라고 하는데요. 만약 회사 재산 매각 계약과 별도로 채무 인수 계약을 체결했다고 해서 주주총회 특별결의를 피해 갈 수 있을까요? 대법원은 그렇지 않다고 판단했습니다. 회사의 모든 재산을 매각하는 계약과 채무 인수 계약은 서로 밀접하게 연결되어 있기 때문에, 재산 매각 계약이 무효라면 채무 인수 계약 역시 효력이 없다고 봅니다. (대법원 1987.6.9. 선고 86다카2478 판결, 1988.4.12. 선고 87다카1662 판결, 1991.1.15. 선고 90다10308 판결 등 참조)
실제 사례를 살펴볼까요?
실제로 중원패션이라는 회사가 모든 영업재산을 강재영 씨에게 양도하면서 강 씨가 회사의 모든 채무를 인수하기로 약정한 사례가 있었습니다. 이 사건에서 법원은 주주총회 특별결의가 없었기 때문에 재산 양도 계약 자체가 무효이며, 따라서 채무 인수 약정 역시 효력이 없다고 판결했습니다. (서울고등법원 1991.3.8. 선고 90나30540 판결, 대법원 1991.1.15. 선고 90다10308 판결)
결론적으로, 회사의 모든 재산을 매각하는 것은 회사의 존립에 영향을 미치는 중대한 결정이므로 주주들의 동의가 필수적입니다. 주주총회 특별결의를 거치지 않고 진행된 재산 매각 계약은 무효가 될 수 있으며, 관련된 채무 인수 약정 역시 효력을 잃을 수 있다는 점을 꼭 기억해야 합니다.
민사판례
회사가 영업용 재산을 처분할 때, 그 처분으로 인해 사실상 회사의 영업 전체 또는 중요한 일부가 양도되거나 폐지되는 것과 같은 결과를 초래한다면, 주주총회의 특별결의가 필요하다. 단순한 영업용 재산의 양도만으로는 특별결의가 필요하지 않다.
민사판례
회사의 핵심 자산인 특허권을 양도할 때는 주주총회의 특별결의가 필요하다. 특허권이 회사 사업의 핵심이고 자산에서 큰 비중을 차지한다면, 특허권 양도는 사실상 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 것과 같은 효과를 가져오기 때문이다.
민사판례
회사가 중요한 자산을 매각할 때 필요한 주주총회 특별결의를 거치지 않았더라도, 단순히 다수 주주의 동의만으로는 회사가 스스로 계약의 무효를 주장하는 것이 신의성실 원칙에 위반된다고 볼 수 없다.
민사판례
회사가 중요한 사업부문을 매각할 때는 주주총회의 특별결의가 필요하며, 이를 어길 경우 매각은 무효가 될 수 있습니다. 이 판례는 어떤 사업부문의 매각이 "중요한 일부"에 해당하는지를 판단하는 기준을 제시합니다.
민사판례
주식회사가 중요한 자산을 처분할 때는 이사회의 결의가 반드시 필요하며, 이를 어긴 경우 그 처분행위는 무효가 될 수 있습니다. 상대방이 이사회 결의 하자를 알았거나 알 수 있었던 경우에도 마찬가지입니다.
민사판례
회사가 사실상 영업을 중단한 상태에서 중요한 영업재산을 처분할 때 주주총회 특별결의가 필요한지, 그리고 강행법규 위반자가 스스로 약정의 무효를 주장하는 것이 신의칙 위반인지에 대한 판결입니다.