회사가 어려워져 회생절차를 밟는 도중 회사 분할이 이루어지는 경우, 밀린 임금, 세금 등과 같은 공익채권은 어떻게 되는 걸까요? 이번 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.
사건의 개요
대우자동차판매(이하 구 대우자동차판매)는 회생절차를 진행하면서 버스판매사업 부문(자일자동차판매), 건설사업 부문(대우산업개발), 그리고 존속법인인 대우송도개발로 분할되었습니다. 이 과정에서 구 대우자동차판매 직원이었던 원고는 회사 분할 전 발생한 임금을 받지 못했습니다. 원고는 회생계획에 따라 고용이 승계된 자일자동차판매뿐만 아니라, 분할된 다른 회사들(대우산업개발, 대우송도개발)에도 임금 지급 책임이 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
쟁점
회생절차 중 회사 분할 시, 분할 전 발생한 공익채권(임금채권)에 대한 변제 책임은 누구에게 있는지가 쟁점이었습니다. 회생계획에서는 공익채권을 사업 관련성에 따라 각 분할 회사에 이전하고, 승계하지 않은 채무에 대해서는 연대 책임을 지지 않는다고 정했습니다. 원고는 이러한 회생계획에 동의하지 않았습니다.
법원의 판단
대법원은 다음과 같이 판결했습니다.
따라서, 구 대우자동차판매의 임금채권은 공익채권에 해당하므로, 자일자동차판매뿐만 아니라 대우산업개발과 대우송도개발도 연대하여 변제할 책임이 있다는 것이 대법원의 판단입니다. 원고가 회생계획에 동의하지 않았으므로, 회생계획의 연대책임 면제 조항은 원고에게 효력이 없습니다.
관련 법조항 및 판례
결론
회사가 회생절차 중 분할되더라도, 분할 전 발생한 공익채권은 분할된 모든 회사가 연대하여 변제할 책임을 집니다. 공익채권자의 권리는 회생계획에 의해 임의로 변경될 수 없다는 점을 기억해야 합니다.
민사판례
회사가 회생절차를 밟을 때, 세금처럼 회사의 회생과 관계없이 지급해야 하는 공익채권은 회생계획으로 함부로 줄이거나 없앨 수 없다는 내용입니다. 회생계획에서 공익채권에 대한 감면 등의 내용이 있더라도, 공익채권자가 동의하지 않으면 효력이 없습니다.
민사판례
회생절차 중인 회사가 분할되면서 새로운 회사(신설회사)가 설립될 때, 회생계획에 따라 정해진 자산이 제대로 이전되지 않으면 신설회사는 손해를 입게 됩니다. 이 경우, 부당하게 이익을 얻은 쪽에 대해 부당이득반환을 청구할 수 있습니다. 이 판례는 회생계획에서 정해진 자산 이전 과정에서 발생한 문제와 관련하여 신설회사의 부당이득반환청구권을 인정한 사례입니다.
민사판례
회사가 분할되어 새로운 회사(신설회사)가 설립될 때, 기존 회사의 모든 채무를 신설회사가 자동으로 떠안는 것은 아닙니다. 특히, 기존 회사가 신설회사에 출자한 재산과 관련된 채무(출자 재산 관련 채무)가 아닌 경우, 분할계획서와 관련 계약 내용을 꼼꼼히 살펴봐야 신설회사가 어떤 채무를 승계하는지 정확히 알 수 있습니다. 계약서에 "모든 권리와 의무를 포괄승계한다"라고 기재되어 있다면, 특별한 반증이 없는 한 그 문구대로 해석해야 합니다.
민사판례
회사가 분할될 때 신설회사는 원칙적으로 기존 회사의 모든 채무에 대해 연대 책임을 지지만, 예외적으로 특정 영업과 관련된 채무만 부담하는 것으로 정할 수 있습니다. 또한, 회사 분할 사실을 알고 있던 채권자에게는 개별 최고 절차를 생략하더라도 신설회사의 연대 책임이 부활하지 않습니다.
민사판례
대우가 여러 회사로 분할될 때 기존에 받았던 대출과 관련된 지급보증 채무를 어떻게 나누고, 대우가 갚은 돈은 어떤 채무에 먼저 갚은 것으로 볼 것인지에 대한 법적 분쟁에서 법원은 회사 분할 후 각 회사가 부담할 지급보증 채무는 전체 대출액에서 각 회사가 맡은 채무 비율대로 나눠 부담하고, 변제금은 사전 약정에 따라 충당한다고 판결했습니다. 또한, 회사가 분할되었다고 해서 기존 대출의 성격이나 보증의 효력이 바뀌는 것은 아니라고 판단했습니다.
민사판례
회사 회생절차 진행 중에 물품 공급계약과 관련하여 지급했던 보증금 반환 청구는 공익채권에 해당한다. 즉, 회생절차에서 우선적으로 변제받을 수 있다.