1인 회사, 나 혼자 사장인데 이사 해임도 마음대로 못한다고? 🤔

내 회사, 내 맘대로 할 수 없을까요? 특히 1인 회사라면 더더욱 그런 생각이 들 수 있습니다. 혼자서 회사를 세우고 운영하는데, 직원 해고 하나 마음대로 못 한다는 게 말이 되나 싶죠. 오늘은 이와 관련된 흥미로운 법적 이야기를 해보려고 합니다.

사례 소개

'갑'씨는 A주식회사의 주식 100%를 소유한 사장님입니다. 말 그대로 '1인 회사'의 오너죠. '을'씨는 A회사의 이사인데, 경영 문제로 '갑'씨와 자주 부딪혔습니다. 결국 '갑'씨는 '을'씨를 해임하기로 결정했습니다. 그런데 '갑'씨는 정식으로 주주총회를 열지 않고, 주주총회 의사록만 작성해서 '을'씨를 해임했습니다. 과연 이 해임은 유효할까요? '을'씨는 부당 해임이라고 주장하며 법적으로 다툴 수 있을까요?

법적 쟁점

상법 제385조 제1항에 따르면, 주식회사 이사 해임은 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다. 특별결의는 정식 절차를 거쳐 소집된 주주총회에서 이루어져야 하죠. '갑'씨는 주주총회 소집 절차를 제대로 밟지 않았기 때문에, 이 해임 결의에는 중대한 하자가 있습니다. 상법 제380조 후단에 따르면 이런 경우 '결의 부존재' 사유에 해당할 수 있습니다.

1인 회사의 특수성

그런데 여기서 A회사가 '갑'씨의 1인 회사라는 점이 중요해집니다. '갑'씨가 회사의 주식 100%를 소유하고 있기 때문에, '갑'씨의 의사가 곧 회사의 의사라고 볼 수 있죠. 그렇다면 주주총회 소집 절차를 거치지 않았더라도, '갑'씨의 의사에 따라 해임이 결정되었다면, 그 하자가 치유될 수 있지 않을까요?

판례의 입장

대법원은 이러한 경우에 대해 흥미로운 판단을 내렸습니다. 1인 주주가 주주총회를 열지 않고 의사록만 작성했더라도, 특별한 사정이 없다면 결의가 있었던 것으로 본다는 것입니다 (대판 1976. 4. 13. 74다1755). 즉, 1인 회사에서는 주주총회 소집 절차의 하자가 있어도, 1인 주주의 의사가 명확하다면 그 하자가 치유될 수 있다는 것이죠.

결론

이 사례에서 '갑'씨는 주주총회 소집 절차를 제대로 밟지 않았지만, A회사의 1인 주주로서 '을'씨의 해임 의사를 명확히 밝혔습니다. 따라서 판례에 따르면 '을'씨 해임 결의의 절차적 하자는 치유된 것으로 볼 수 있고, '을'씨는 이사 지위를 회복하기 어려울 것으로 판단됩니다. 1인 회사라고 해서 모든 것을 마음대로 할 수 있는 것은 아니지만, 주주총회 관련 절차에서는 일반 주식회사와는 다른 특수성이 인정된다는 점을 알 수 있습니다.