1인 회사, 주주총회 없이 사업부 팔아도 되나요? 🧐

1인 회사를 운영하다 보면 의사결정이 훨씬 간편하다는 장점이 있습니다. 하지만 법적인 절차를 간과하기 쉽다는 함정도 존재합니다. 오늘은 1인 회사에서 주주총회 없이 중요한 사업부를 매각할 수 있는지 알아보겠습니다.

사례: 갑 씨는 A주식회사의 사실상 유일한 주주입니다. A회사의 핵심 사업부인 금융사업부를 B회사에 팔고 싶었던 갑 씨는 주주총회를 소집하는 대신, 직접 'A회사는 B회사에 금융사업부를 양도한다'라는 내용의 주주총회 의사록을 작성했습니다. 이 사실을 알게 된 A회사의 이사 을 씨는 주주총회 결의 부존재 확인 소송을 제기하려고 합니다. 과연 을 씨는 승소할 수 있을까요?

핵심 쟁점: 1인 회사라고 해서 주주총회 없이 중요한 사업부를 매각할 수 있을까요?

법률적 분석:

먼저, 사업부 양도는 주주총회의 특별결의가 필요한 사안입니다. 상법 제374조 제1항 제1호는 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도"를 주주총회 특별결의 사항으로 규정하고 있습니다. 대법원은 이를 "일정한 영업목적을 위하여 조직되고 유기적 일체로 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 총체적으로 양도하는 것"으로 해석하며, 양수 회사가 양도 회사의 영업 활동의 전부 또는 중요한 일부를 승계해야 한다고 판시했습니다 (대법원 2014. 10. 15. 선고 2013다38633 판결). 즉, 단순한 자산 매각이 아닌, 사업부 전체의 기능과 활동이 넘어가는 경우에 해당합니다.

본 사례에서 금융사업부 양도는 A회사의 중요한 사업 부분에 해당하므로, 상법 제374조 제1항 제1호에 따라 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상의 동의, 상법 제434조, 제433조 제1항)가 필요합니다. 갑 씨는 주주총회 소집 절차(이사회 결의 등, 상법 제362조)를 거치지 않았으므로, 절차적 하자가 존재합니다. 이는 "총회의 소집절차 또는 결의방법에 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자"에 해당하여, 상법 제380조에 따라 총회결의 부존재 사유가 될 수 있습니다.

그러나, 1인 회사의 경우에는 상황이 달라집니다. 대법원은 1인 회사의 경우 주주총회 소집 절차 없이 유일한 주주의 의사에 따라 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다고 판시했습니다 (대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결). 실제 총회 개최 여부와 관계없이 1인 주주가 의사록을 작성했다면, 그 내용대로 결의가 있었던 것으로 간주됩니다. 의사록이 없더라도 다른 증거로 결의 사실을 입증할 수 있습니다.

결론: 을 씨는 A회사를 상대로 총회결의 부존재 확인 소송을 제기할 수는 있습니다. 그러나 A회사가 1인 회사이고, 갑 씨의 의사에 따라 사업부 양도가 결정되었다면, 절차상 하자가 치유된 것으로 볼 수 있습니다. 따라서 을 씨가 승소할 가능성은 낮습니다.

주의사항: 위 내용은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 구체적인 사안에 대한 법률 자문은 아닙니다. 전문적인 법률 상담이 필요한 경우 변호사 등 법률 전문가의 도움을 받으시기 바랍니다.