1인 회사의 이사가 자기거래를 한 경우, 주주 전원 동의가 있으면 회사는 책임을 회피할 수 없다!

회사를 운영하다 보면 이사가 회사와 거래하는 경우가 생깁니다. 이를 이사의 자기거래라고 하는데요, 이런 거래는 회사에 손해를 끼칠 위험이 있기 때문에 법으로 규제하고 있습니다. 오늘은 이사의 자기거래와 관련된 법원의 판단을 소개해드리겠습니다.

사건의 개요

한 회사의 대표이사이자 사실상 1인 주주인 박효순은 개인적인 빚을 회사가 떠안도록 했습니다. 채권자 김재홍은 회사를 상대로 돈을 갚으라고 소송을 걸었고, 회사는 "이사회 승인도 없이 대표이사가 개인 빚을 회사에 넘긴 것은 무효"라고 주장하며 책임을 회피하려 했습니다.

법원의 판단

법원은 회사의 주장을 받아들이지 않았습니다. 상법 제398조는 이사의 자기거래에 대해 이사회 승인을 받도록 규정하고 있지만, 이 규정의 목적은 회사와 주주를 보호하기 위한 것입니다. 이 사건의 경우 주주가 박효순 한 명뿐이었고, 박효순 스스로가 이 거래에 동의했으므로 회사는 이사회 승인이 없었다는 이유로 책임을 회피할 수 없다고 판단했습니다. 즉, 주주 전원의 동의가 있었다면 이사회 승인이 없더라도 회사는 책임을 져야 한다는 것입니다.

판결의 핵심

• 이사의 자기거래: 이사가 자신의 이익을 위해 회사와 거래하는 행위
• 상법 제398조: 이사의 자기거래는 이사회 승인을 받아야 함
• 주주 전원 동의: 주주 전원이 동의한 경우, 이사회 승인 없이도 자기거래의 효력을 인정
• 회사의 책임: 주주 전원의 동의가 있는 자기거래의 경우, 회사는 그 거래에 대한 책임을 져야 함

관련 법조항 및 판례

• 상법 제398조 (이사의 자기거래)
• 대법원 1992. 3. 31. 선고 91다16310 판결: 이사의 자기거래에 대한 주주 전원 동의의 효력을 인정한 판례

소송촉진 등에 관한 특례법 관련 내용

이 사건에서는 지연손해금 관련해서 소송촉진등에관한특례법 제3조 제2항도 언급되었습니다. 법원은 채무자가 이행의무의 존부나 범위에 관하여 다툴만한 상당한 근거가 있는지 판단해야 한다고 설명했고, 이 사건에서는 그러한 근거가 없다고 보아 연 25%의 지연손해금을 인정했습니다.

• 소송촉진등에관한특례법 제3조 제2항
• 대법원 1987. 5. 26. 선고 86다카1876 전원합의체 판결 외 다수 판례

이처럼 이사의 자기거래는 회사 경영에 있어 중요한 문제이므로 관련 법규와 판례를 잘 알아두어야 분쟁을 예방하고 적절히 대처할 수 있습니다.