회사 이사의 자기거래와 사업기회 유용에 관한 판결 이야기

안녕하세요, 오늘은 회사 이사의 자기거래와 사업기회 유용에 관한 대법원 판결을 소개해드리겠습니다. 이번 판결은 이사가 회사와 거래할 때 어떤 주의를 기울여야 하는지, 그리고 회사의 사업기회를 이용할 때 어떤 기준이 적용되는지에 대한 중요한 내용을 담고 있습니다.

이사의 자기거래, 어디까지 허용될까?

회사 이사는 회사를 위해 일해야 하는 의무가 있습니다. 그런데 이사가 자신의 이익을 위해 회사와 거래한다면 회사에 손해를 끼칠 위험이 있겠죠? 이를 막기 위해 **구 상법 제398조(현행 상법 제398조)**에서는 이사가 회사와 거래하려면 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

이번 판결에서는 이사가 직접 거래 상대방이 아니더라도, 대리인이나 대표자로서 회사와 거래하는 경우에도 이사회 승인이 필요하다고 판단했습니다. 이사와 회사 사이에 이해충돌 가능성이 있거나 회사에 불이익을 줄 염려가 있는 거래라면, 이사는 이사회에 자신의 이해관계와 거래에 관한 중요한 사실들을 솔직하게 밝혀야 합니다. (대법원 1984. 12. 11. 선고 84다카1591 판결, 대법원 1996. 5. 28. 선고 95다12101, 12118 판결 참조)

이 사건에서는 이사의 아들이 회사 주식을 매입했는데, 이사회 승인 당시 매수인이 이사의 아들이라는 사실과 매매가격 등 중요한 정보가 공개되었고, 이사를 제외한 다른 이사들은 거래의 필요성에 대한 설명을 들은 후 승인했습니다. 대법원은 이러한 절차를 거쳤다면 이사회 승인이 있었다고 볼 수 있다고 판단했습니다.

회사의 사업기회, 이사가 이용할 수 있을까?

이사는 회사에 이익이 될 만한 사업기회가 있으면 회사에 알려 회사가 이용할 수 있도록 해야 합니다. 회사의 허락 없이 자기나 다른 사람을 위해 사업기회를 이용해서는 안 됩니다.

하지만 이사회가 충분한 정보를 바탕으로 정당한 절차를 거쳐 사업기회를 포기하거나 특정 이사가 이용하도록 승인했다면, 그 이사가 사업기회를 이용하더라도 문제가 되지 않습니다. 의사결정 과정에 큰 문제가 없다면 이사회의 경영 판단은 존중되어야 하기 때문입니다. (대법원 2013. 9. 12. 선고 2011다57869 판결 참조)

이 사건에서도 이사회는 회사의 상황과 주식 가치 평가 등을 고려하여 주식 매각을 결정했고, 이 과정에 문제가 없다고 판단되어 이사의 사업기회 유용이 아니라고 판결했습니다.

이번 판결은 회사 이사의 책임과 의무를 다시 한번 강조하는 중요한 판례입니다. 회사 이사는 항상 회사의 이익을 최우선으로 생각하고, 투명하고 공정하게 업무를 수행해야 한다는 점을 기억해야겠습니다.