공동대표 체제 회사와 계약을 맺고 물건을 납품했는데, 회사 측에서 대표이사 전원의 동의가 없었다는 이유로 대금 지급을 거부한다면 어떻게 해야 할까요? 제가 겪었던 답답한 상황을 바탕으로, 공동대표 체제 회사와의 계약 시 주의해야 할 점과 대금 회수 가능성에 대해 알아보겠습니다.
사례: 저는 A 주식회사의 대표이사 B씨와 3,000만원 상당의 물품 납품 계약을 체결하고 물품을 정상적으로 납품했습니다. 그런데 A 회사는 B씨 외에도 두 명의 공동대표이사가 더 있다는 사실을 알게 되었습니다. A 회사는 3명의 대표이사가 모두 동의한 계약이 아니라는 이유로 물품 대금 지급을 거부했습니다.
공동대표 체제란?
일반적으로 주식회사의 대표이사는 회사를 대표하여 모든 법률 행위를 할 수 있는 권한을 가집니다 (상법 제389조 제3항, 제209조). 하지만 회사는 대표권 남용 방지를 위해 여러 명의 대표이사가 공동으로 회사를 대표하는 '공동대표' 체제를 정할 수 있습니다 (상법 제389조 제2항). 이 경우, 원칙적으로 모든 대표이사가 계약에 동의해야 유효한 계약으로 인정됩니다.
대금 회수 가능성은?
원칙적으로는 공동대표 모두와 계약을 체결해야 하므로, 한 명의 대표이사와만 계약한 경우 대금 청구가 어려울 수 있습니다. 그러나, 판례에서는 예외적인 경우를 인정하고 있습니다.
핵심은 바로 '용인 또는 방임' 입니다. 회사가 공동대표 중 한 명이 단독으로 계약하는 것을 알면서도 묵인 (용인) 하거나 알고도 막지 않고 내버려 둔 (방임) 경우, 회사는 그 계약에 대해 책임을 져야 합니다. (대법원 1992. 10. 27. 선고 92다19033 판결, 1993. 12. 28. 선고 93다47653 판결, 1996. 10. 25. 선고 95누14190 판결).
즉, 회사가 B씨가 단독으로 계약하는 것을 용인 또는 방임했음을 입증할 수 있다면, A 회사에 물품 대금을 청구할 수 있는 가능성이 열립니다. 예를 들어, B씨가 과거에도 단독으로 계약을 진행해왔고, 회사가 이를 문제 삼지 않았다는 증거 등이 도움이 될 수 있습니다.
결론:
공동대표 체제 회사와 계약할 때는 반드시 등기부등본을 확인하여 공동대표 여부를 확인하고, 모든 대표이사의 동의를 받는 것이 안전합니다. 만약 한 명의 대표이사와만 계약을 체결했더라도, 회사의 '용인 또는 방임'을 입증할 수 있다면 대금 회수 가능성이 있으니 포기하지 말고 법률 전문가의 도움을 받아 적극적으로 대응하는 것이 중요합니다.
민사판례
회사가 공동대표 중 한 명이 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 알고도 내버려 두었다면, 그 단독 행위로 인해 발생한 문제에 대해서도 회사가 책임을 져야 합니다.
상담사례
가짜 대표와 계약해도 회사에 책임을 물어 대금을 받을 가능성이 있지만, 거래 당사자도 주의 의무를 다했어야 하므로 등기부등본 확인 등의 사전 확인은 필수적이다.
민사판례
회사가 공동대표이사 중 한 명이 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 알면서도 내버려 둔 경우, 그 대표이사의 행위에 대해 회사도 책임을 져야 한다.
상담사례
공동대표 중 한 명과 연장한 주차장 관리 계약은 다른 공동대표의 추인(ex. 관리 요청 통고)이 있었다면 유효하며, 질문자는 계약대로 관리 업무를 진행해도 될 가능성이 높다.
민사판례
이 판례는 자격이 없는 사람이 회사 대표이사처럼 행세하며 계약을 맺었을 때, 회사가 그 계약에 대해 책임을 져야 하는지, 그리고 회사가 받은 돈을 돌려줘야 하는지에 대한 판결입니다. 특히 가족회사에서 가족 구성원이 부적절하게 대표이사처럼 행동한 경우에 대한 판단 기준을 제시합니다.
민사판례
공동대표이사 한 명이 회사를 대표해서 혼자 계약을 했더라도, 회사가 이를 알고 있었거나 묵인했다면 회사도 그 계약에 책임을 져야 한다. 또한, 법적으로 효력 있는 화해는 나중에 그 내용이 잘못됐다고 주장할 수 없다.