가짜 대표가 회사 돈 받았다면? 회사 책임 물을 수 있을까?

회사를 대표하는 사람이 계약을 맺고 돈을 받았는데, 알고 보니 그 사람이 진짜 대표가 아니었다면 어떻게 될까요? 회사는 책임을 져야 할까요, 아니면 돈을 받은 가짜 대표 개인만 책임을 져야 할까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

사건의 개요

어떤 회사가 부동산을 팔았습니다. 그런데 계약을 맺고 돈을 받은 사람이 사실은 회사의 적법한 대표이사가 아니었던 것으로 밝혀졌습니다. 부동산을 산 사람은 회사를 상대로 소유권 이전 등기를 해달라고 소송을 걸었지만, 법원은 회사의 중요한 재산을 처분하려면 주주총회의 특별결의가 필요한데 그 절차를 거치지 않았으므로 매매계약은 무효라고 판단했습니다 (상법 제374조 제1호). 그러자 부동산을 산 사람은 이미 지급한 돈이라도 돌려달라고 요구했습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 부동산을 판 사람이 비록 적법한 대표이사는 아니었지만, 표현대표이사로 볼 수 있는지 여부입니다. 만약 표현대표이사에 해당한다면, 회사는 그 행위에 대해 책임을 져야 합니다 (상법 제395조). 표현대표이사란 회사가 대표권이 없는 사람에게 대표이사처럼 행동하도록 허락했거나, 그런 상황을 알면서도 방치한 경우에 인정됩니다.

법원의 판단

대법원은 이 사건에서 다음과 같은 사실들을 근거로, 회사가 표현대표이사의 행위에 대한 책임을 져야 하는지 다시 판단하라고 원심 법원에 돌려보냈습니다.

• 문제의 회사는 가족회사였고, 부동산을 판 사람(소외 1)은 가족 구성원이었습니다.
• 소외 1의 가족들은 주유소 운영에 관여하면서 그곳을 생활 터전으로 삼고 있었습니다.
• 소외 1의 가족들은 주유소 임대를 위해 정관 변경을 소외 1에게 위임했는데, 소외 1은 이를 이용해 자신을 대표이사로 등재했습니다.
• 소외 1은 대표이사로서 임대차계약을 체결했고, 가족들은 이의를 제기하지 않고 차임을 받았습니다.

이러한 정황들을 볼 때, 회사가 소외 1의 대표이사 행세를 묵인했거나, 적어도 그러한 외관을 만드는 데 책임이 있다고 볼 여지가 있다는 것입니다. 특히, 주주총회를 거치지 않고 거짓으로 의사록을 만들어 대표이사가 된 경우에도, 회사 운영을 좌우하는 사람이 그런 일을 했다면 회사에 책임을 물을 수 있다는 판례가 있습니다 (대법원 1992. 8. 18. 선고 91다14369 판결 등).

결론

이 사건은 회사의 대표권이 없는 사람이 회사를 대표하는 것처럼 행동하고 돈을 받았을 때, 회사가 어떤 책임을 져야 하는지를 보여주는 중요한 사례입니다. 회사가 그 사람의 행위를 알았거나 알 수 있었음에도 방치했다면, 회사도 책임을 져야 할 수 있습니다. 관련 판례로는 대법원 1998. 3. 27. 선고 97다34709 판결 등이 있습니다.