회사를 운영하다 보면 대표이사의 권한과 책임 범위에 대한 문제가 발생할 수 있습니다. 특히 공동대표 체제에서 한 명의 대표이사가 단독으로 법률행위를 했을 경우, 회사가 그 책임을 져야 하는지 궁금해하는 분들이 많을 것입니다. 오늘은 이와 관련된 법원의 판결을 소개하고, 쉽게 풀어서 설명해 드리겠습니다.
사건의 개요
이 사건은 공동대표 중 한 명이 단독으로 아파트 분양계약을 체결한 후, 회사가 이 계약에 대한 책임을 져야 하는지를 두고 분쟁이 발생한 건입니다. 공동대표 중 한 명은 회사 운영에 관여하지 않고 모든 권한을 다른 공동대표에게 위임한 상태였습니다. 나중에 이 사실을 알게 된 분양계약자들은 회사를 상대로 소송을 제기했습니다.
법원의 판단
법원은 회사가 분양계약에 대한 책임을 져야 한다고 판결했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.
표현대표 책임 (상법 제395조): 회사가 공동대표에게 단독으로 대표이사라는 명칭을 사용하여 법률행위를 하는 것을 용인하거나 방임한 경우, 회사는 상법 제395조에 따른 표현대표 책임을 져야 합니다. 즉, 회사 내부적으로는 공동대표이지만, 외부적으로는 단독 대표이사처럼 행동하도록 허용했다면, 회사는 그 행위에 대한 책임을 면할 수 없습니다.
추인: 비록 처음에는 권한이 없었더라도, 나중에 회사가 해당 법률행위를 승인하는 '추인'을 하면 그 행위는 유효하게 됩니다. 이 사건에서도 다른 공동대표가 나중에 단독으로 행해진 분양계약을 포함한 모든 채권채무를 인수하기로 약정함으로써 추인이 성립되었습니다. 추인의 의사표시는 법률행위를 한 공동대표나 상대방인 제3자 모두에게 할 수 있습니다 (민법 제132조).
제소전화해의 효력 (민사소송법 제206조): 이 사건에서는 제소전화해조서의 효력에 대한 내용도 다루어졌습니다. 제소전화해는 소송을 제기하기 전에 법원에서 화해를 하는 절차인데, 이 조서는 확정판결과 같은 효력을 가집니다. 따라서 설령 화해 내용이 강행법규에 위반되더라도 준재심절차를 통해 취소되지 않는 한 그 효력은 유지됩니다.
핵심 정리
관련 법조항 및 판례
이처럼 회사의 대표권과 관련된 분쟁은 복잡한 법리와 판례를 이해해야 합니다. 전문가의 도움을 받아 정확한 법률적 판단을 받는 것이 중요합니다.
민사판례
회사가 공동대표이사 중 한 명이 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 알면서도 내버려 둔 경우, 그 대표이사의 행위에 대해 회사도 책임을 져야 한다.
민사판례
회사가 공동대표 중 한 명이 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 알고도 내버려 두었다면, 그 단독 행위로 인해 발생한 문제에 대해서도 회사가 책임을 져야 합니다.
민사판례
회사 직원이 마치 대표이사처럼 행동하여 회사와 계약을 맺었을 때, 회사는 그 계약에 대해 책임을 져야 할까요? 이 판례는 그렇다고 하면서도, 계약 상대방이 그 직원에게 대표 권한이 없다는 사실을 알았거나 알 수 있었어야 했다면 회사는 책임을 지지 않는다고 판결했습니다. 즉, 계약 상대방의 "선의"와 "중대한 과실 없음"이 중요한 쟁점입니다.
민사판례
회사의 공동대표 중 1명이 단독으로 계약을 갱신했는데, 회사가 이를 알면서도 이의를 제기하지 않고 오히려 계약 이행을 요구했다면, 회사가 그 계약을 묵시적으로 추인한 것으로 본다는 판례입니다.
민사판례
회사의 전무가 대표이사 명의로 연대보증계약을 체결했을 때, 회사가 책임을 면하기 위해서는 상대방에게 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 입증해야 한다. 단순히 회사 내부 절차를 지키지 않았다는 사실만으로는 부족하다.
민사판례
이 판례는 회사의 진짜 대표이사가 아닌 사람이 대표이사처럼 행동했을 때, 회사가 그 행동에 대해 책임을 져야 하는 경우와 잘못된 대표이사 정보가 등기되어 있을 때 회사의 책임에 대해 다룹니다. 즉, 가짜 대표이사의 행동에 대한 회사의 책임과 잘못된 등기에 대한 회사의 책임을 판단하는 기준을 제시합니다.