회사를 운영하다 보면 여러 명이 대표이사를 맡는 경우가 있습니다. 이를 '공동대표'라고 하는데요, 공동대표 체제에서 한 명의 대표이사가 회사 이름으로 계약 등 법률 행위를 했을 때, 회사는 그에 대한 책임을 져야 할까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.
공동대표라도 회사가 용인했다면 책임져야
회사가 여러 명의 공동대표를 두고 등기까지 마쳤더라도, 그중 한 명이 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 회사가 알면서도 내버려 두었다면, 그 대표이사가 단독으로 한 행위에 대해서도 회사가 책임을 져야 합니다.
쉽게 말해, 공동대표 중 한 사람이 혼자서 계약을 맺었더라도, 회사가 이를 알고도 묵인했다면, 마치 회사가 직접 계약한 것처럼 효력이 발생한다는 것입니다. 이는 상법 제395조에 따른 표현대표이사의 법리에 해당합니다. 선의의 제3자는 공동대표 중 한 사람이 회사를 대표한다고 믿고 거래했는데, 회사 내부 사정까지 알 수는 없기 때문에 회사를 보호하는 것입니다.
관련 법 조항과 판례
이러한 원칙은 상법 제395조와 관련 판례에서 확인할 수 있습니다.
사례: A, B 두 사람이 공동대표로 있는 C 회사가 있다고 가정해 봅시다. A가 혼자서 D와 계약을 체결했고, C 회사는 A가 단독으로 계약하는 것을 알면서도 막지 않았습니다. 이 경우, D는 C 회사에 대해 계약 이행을 청구할 수 있습니다. C 회사는 A가 단독으로 계약을 체결했더라도 그 책임을 져야 합니다.
결론
공동대표 체제에서는 회사 내부적인 권한 분담을 명확히 하고, 외부적으로도 이를 알리는 것이 중요합니다. 그렇지 않으면 예상치 못한 법적 분쟁에 휘말릴 수 있습니다. 특히 공동대표 중 한 사람이 단독으로 회사를 대표하는 것처럼 행동하는 것을 용인하거나 방임해서는 안 됩니다.
민사판례
회사가 공동대표이사 중 한 명이 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 알면서도 내버려 둔 경우, 그 대표이사의 행위에 대해 회사도 책임을 져야 한다.
민사판례
공동대표이사 한 명이 회사를 대표해서 혼자 계약을 했더라도, 회사가 이를 알고 있었거나 묵인했다면 회사도 그 계약에 책임을 져야 한다. 또한, 법적으로 효력 있는 화해는 나중에 그 내용이 잘못됐다고 주장할 수 없다.
민사판례
회사 직원이 마치 대표이사처럼 행동하여 회사와 계약을 맺었을 때, 회사는 그 계약에 대해 책임을 져야 할까요? 이 판례는 그렇다고 하면서도, 계약 상대방이 그 직원에게 대표 권한이 없다는 사실을 알았거나 알 수 있었어야 했다면 회사는 책임을 지지 않는다고 판결했습니다. 즉, 계약 상대방의 "선의"와 "중대한 과실 없음"이 중요한 쟁점입니다.
민사판례
회사의 전무가 대표이사 명의로 연대보증계약을 체결했을 때, 회사가 책임을 면하기 위해서는 상대방에게 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 입증해야 한다. 단순히 회사 내부 절차를 지키지 않았다는 사실만으로는 부족하다.
상담사례
공동대표 체제 회사와 한 명의 대표와 계약했더라도, 회사가 해당 대표의 단독 계약을 용인/방임한 사실을 입증하면 대금을 받을 수 있다.
민사판례
회사의 공동대표 중 1명이 단독으로 계약을 갱신했는데, 회사가 이를 알면서도 이의를 제기하지 않고 오히려 계약 이행을 요구했다면, 회사가 그 계약을 묵시적으로 추인한 것으로 본다는 판례입니다.