공동대표이사의 단독행동, 회사는 책임을 져야 할까?

회사를 운영하다 보면 대표이사의 권한과 책임 범위에 대한 문제가 발생할 수 있습니다. 특히 여러 명의 대표이사가 있는 경우, 한 명의 대표이사가 회사의 동의 없이 단독으로 중요한 계약을 체결하면 회사는 어떤 책임을 져야 할까요? 오늘은 공동대표이사 제도와 관련된 법적 책임에 대해 알아보겠습니다.

사건의 개요

A 회사는 B와 C를 공동대표이사로 선임했습니다. 즉, B와 C가 함께 회사를 대표해야 효력이 발생하는 것이죠. 그런데 C가 회사의 동의 없이 단독으로 D에게 돈을 빌리고 회사 이름으로 연대보증을 서주었습니다. D는 C가 A 회사의 대표이사이므로 당연히 회사를 대표할 권한이 있다고 믿고 돈을 빌려주었습니다. 나중에 A 회사는 C의 단독행위에 대해 책임질 수 없다고 주장했지만, 법원은 A 회사에게 책임이 있다고 판결했습니다.

법원의 판단

법원은 A 회사가 C의 단독 대표이사 행세를 알고도 묵인하거나 방임한 것으로 보아 회사에 책임이 있다고 판단했습니다. C가 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 A 회사가 알고 있었거나 알 수 있었음에도 이를 막지 않았다면, 회사는 C의 행위에 대해 책임을 져야 한다는 것입니다. 이는 상법 제395조의 표현대표이사 이론에 근거한 판단입니다.

표현대표이사란?

표현대표이사란 실제로는 대표이사의 자격이 없거나 권한이 없음에도 불구하고, 회사가 마치 대표이사인 것처럼 외부에 보이도록 하여 거래 상대방이 대표이사라고 믿게 만든 경우, 그 사람을 말합니다. 이 경우 회사는 상법 제395조에 따라 그 사람의 행위에 대해 책임을 져야 합니다.

이 사건의 쟁점

이 사건의 쟁점은 공동대표이사 제도에서 한 명의 대표이사가 단독으로 행동한 경우에도 회사가 표현대표이사 이론에 따라 책임을 져야 하는지 여부였습니다. 법원은 공동대표이사에게 대표이사라는 명칭의 사용을 용인 내지 방임한 경우에도, 이사 자격이 없는 자에게 표현대표이사의 명칭을 사용하게 한 경우와 마찬가지로 회사는 상법 제395조에 의한 표현책임을 면할 수 없다고 판결했습니다.

관련 법 조항 및 판례

• 상법 제395조 (표현대리) 이사가 아닌 자가 회사를 대표하고 있다는 외관을 발생하게 한 행위로 인하여 회사에 손해가 생긴 때에는 회사는 그 행위와 상대방 사이에 선의 무과실이 있는 한 그 손해를 배상할 책임이 있다.
• 상법 제389조 (제208조) 이사의 대표권 제한에 대한 등기는 회사를 대표하는 이사가 회사를 위해서 하는 등기 외에는 회사에 대항하지 못한다.
• 대법원 1988.10.25. 선고 86다카1228 판결 등 참조판례

결론

회사는 공동대표이사의 권한을 명확히 규정하고, 외부에 알려야 합니다. 한 명의 대표이사가 단독으로 행동하는 것을 방치하면 회사가 예상치 못한 법적 책임을 질 수 있습니다. 따라서 회사는 공동대표이사 제도를 운영할 때 각별한 주의를 기울여야 합니다.