회사 직원이 회사 이름으로 계약을 했는데 회사가 책임을 지지 않는 경우가 있을까요? 오늘은 대리권과 사용자 책임에 대한 법원의 판단을 살펴보며, 회사가 언제 계약에 대한 책임을 지는지 알아보겠습니다.
사건의 개요
A회사의 과장 B씨는 C회사와 물품 구매 계약을 체결했습니다. 그런데 A회사는 B씨에게 계약 체결 권한을 준 적이 없다며 계약을 인정하지 않았고, C회사는 A회사를 상대로 소송을 제기했습니다.
쟁점
법원의 판단
C회사는 B씨가 A회사의 표현대리인이라고 주장했습니다. 표현대리란 실제로는 대리권이 없지만, 마치 대리권이 있는 것처럼 보여 상대방이 대리권이 있다고 믿게 된 경우, 본인이 책임을 지는 제도입니다. 표현대리는 민법 제125조 (대리권 수여 표시에 의한 표현대리)와 민법 제126조 (권한을 넘은 표현대리)로 나뉩니다.
상법 제15조는 영업의 특정 종류에 대한 포괄적인 대리권을 가진 사용인에 대해 규정합니다. 법원은 B씨의 업무 내용에 A회사를 대리하여 법률행위를 하는 것이 당연히 포함되어 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. (대법원 2002. 1. 25. 선고 99다25969 판결 참조)
상법 제14조는 '영업주' 등의 명칭을 사용하는 사람을 표현지배인으로 규정하여 상대방을 보호합니다. C회사는 B씨가 '과장'이라는 직함을 사용했으므로 이 조항을 유추 적용해야 한다고 주장했지만, 법원은 부분적 포괄대리권을 가진 사용인의 경우에는 상법 제14조를 유추적용할 수 없다고 판단했습니다.
민법 제756조는 사용자 책임에 대해 규정합니다. 법원은 A회사가 B씨에 대한 감독을 소홀히 한 과실이 있다고 인정했습니다. 하지만 동시에 C회사도 B씨의 대리권 여부를 확인하지 않은 과실이 있다고 보고, A회사의 책임을 80%로 제한했습니다. (대법원 1995. 7. 25. 선고 95다17267 판결, 2002. 1. 8. 선고 2001다62251, 62268 판결 등 참조)
결론
이 사건에서 법원은 B씨에게 대리권이 없다고 판단했지만, A회사의 관리 감독 소홀에 대한 사용자 책임을 인정했습니다. 단, C회사에도 과실이 있다고 보아 A회사의 책임을 제한했습니다. 회사는 직원 관리에 주의를 기울여야 하고, 계약 상대방 역시 상대방의 대리권을 꼼꼼히 확인해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.
민사판례
회사의 표견대표이사가 대표이사 이름으로 회사 돈을 빌린 것처럼 차용증을 썼을 때, 회사가 책임을 지는지, 그리고 돈을 빌려준 사람에게 잘못이 있는지가 쟁점입니다. 이 판례는 돈을 빌려준 사람이 표견대표이사의 권한을 당연히 의심해야 할 특별한 사정이 없는 한, 회사에 확인하지 않았다는 이유만으로 돈을 빌려준 사람의 잘못을 쉽게 인정할 수 없다고 판단했습니다.
민사판례
다른 사람이 마치 대리권이 있는 것처럼 행동해서 계약을 맺었을 경우(표현대리), 상대방에게 과실이 있더라도 대리권을 준 것처럼 보인 사람(본인)은 상대방의 과실을 이유로 책임을 줄일 수 없다.
민사판례
다른 회사의 상표를 사용하기로 계약했는데, 알고 보니 계약 상대방에게 그럴 권한이 없었던 경우, 상표 사용료 반환과 손해배상을 받을 수 있을까? 또한, 회사 이사가 마치 대표이사처럼 행동해서 계약을 맺었을 때, 회사는 그 계약에 책임을 져야 할까?
상담사례
퇴임한 대표이사와의 계약은, 상대방이 등기 사항을 확인하지 않은 과실이 있다면 회사는 표현대리 책임을 지지 않는다.
민사판례
회사 대표이사가 회사 이름이 아닌 자신의 이름으로 계약을 체결했을 때, 계약 상대방이 누구와 계약을 했다고 이해했는지가 중요하며, 특별한 사정이 없다면 회사를 대표하여 한 행위로 보아 회사와의 계약으로 인정될 수 있습니다.
민사판례
회사 직원이 회사의 허락 없이 계약을 맺었을 때, 회사는 그 계약에 대해 책임을 지지 않을 수 있다. 단, 회사 측의 과실이 있거나 상대방이 직원의 권한 없음을 알지 못한 데에 정당한 이유가 있는 경우는 예외이다. 또한, 이러한 무효인 계약으로 회사가 이득을 얻었다면 부당이득으로 반환해야 한다.