유령 사장님, 회사 빚 갚아야 할까? 표현대표이사와 회사 책임

회사를 운영하다 보면 다양한 계약을 맺게 되는데요, 만약 계약 상대방이 실제로는 회사를 대표할 권한이 없는 사람이라면 어떻게 될까요? 오늘은 이와 관련된 "표현대표이사"와 회사의 책임에 대한 법원 판례를 쉽게 풀어서 설명드리겠습니다.

사건의 개요

A씨는 B씨에게 개인적으로 돈을 빌려주었습니다. B씨는 나중에 A씨에게 돈을 갚기 위해 C회사의 대표이사 이름으로 차용증을 써주었습니다. 하지만 사실 B씨는 C회사의 대표이사가 아니었고, 단지 사외이사였습니다. A씨는 B씨가 C회사의 대표이사가 아니라는 사실을 알고 있었습니다. 그렇다면 C회사는 B씨가 써준 차용증에 대한 책임을 져야 할까요?

법원의 판단

법원은 C회사가 차용증에 대한 책임을 져야 한다고 판단했습니다. 왜냐하면 B씨는 C회사의 "표현대표이사"에 해당하기 때문입니다. 표현대표이사란 회사를 대표할 권한은 없지만, 겉으로 보기에는 마치 회사를 대표하는 것처럼 보이는 사람을 말합니다.

상법 제395조는 표현대표이사의 행위에 대해 회사가 책임을 져야 한다고 규정하고 있습니다. 다만, 거래 상대방이 악의였거나 중대한 과실이 있는 경우에는 회사가 책임을 지지 않습니다.

이 사건에서 A씨는 B씨가 C회사의 대표이사가 아니라는 사실을 알고 있었지만, B씨가 C회사의 최대 주주이자 사외이사였고, 회사 운영에 주도적인 역할을 했으며, 회사의 인감을 사용했기 때문에 B씨에게 대표이사를 대리할 권한이 있다고 믿을 만한 충분한 이유가 있었습니다. 따라서 A씨에게 중대한 과실이 있다고 보기는 어렵다는 것이 법원의 판단입니다.

핵심 정리

• 표현대표이사의 행위에 대해 회사는 책임을 져야 합니다. (상법 제395조)
• 표현대표이사가 대표이사 이름으로 행위한 경우에도 마찬가지입니다. (대법원 1979. 2. 13. 선고 77다2436 판결 등)
• 거래 상대방에게 악의 또는 중대한 과실이 있는 경우에는 회사가 책임을 지지 않습니다.
• 중대한 과실은 표현대표이사의 대표권이 아니라, 대표이사를 대리할 권한이 있는지에 관한 것입니다. (대법원 2003. 7. 22. 선고 2002다40432 판결)
• 단순히 회사에 확인하지 않았다는 사정만으로 중대한 과실을 인정하기는 어렵습니다.

참고 조문 및 판례

• 상법 제395조
• 대법원 1979. 2. 13. 선고 77다2436 판결
• 대법원 1998. 3. 27. 선고 97다34709 판결
• 대법원 2003. 7. 22. 선고 2002다40432 판결

이처럼 회사와 계약을 맺을 때는 상대방이 실제로 회사를 대표할 권한이 있는지 꼼꼼하게 확인하는 것이 중요합니다. 특히 상대방이 대표이사가 아닌 경우에는 더욱 주의를 기울여야 합니다. 표현대표이사 관련 분쟁 발생 시 법률 전문가의 도움을 받는 것이 현명한 방법입니다.