회사 대표가 개인 이름으로 계약하면 누가 책임질까?

회사 대표가 회사 일을 하면서 개인 이름으로 계약을 했을 때, 과연 그 계약의 책임은 누가 져야 할까요? 회사일까요, 대표 개인일까요? 오늘은 대법원 판례를 통해 이 흥미로운 문제를 살펴보겠습니다.

사건의 개요

A 회사의 대표 B는 C 회사로부터 건설공사를 하도급 받았습니다. 그런데 B는 A 회사 이름이 아닌, 자신의 개인 이름으로 하도급 계약을 체결했습니다. A 회사는 이 공사에 필요한 자재를 D에게서 구매했고, D는 A 회사로부터 물품 대금을 받지 못하자 C 회사를 상대로 돈을 달라고 소송을 제기했습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 "B가 개인 이름으로 계약했지만, 실제로는 A 회사의 일을 한 것이라면, C 회사는 누구에게 물품 대금을 지급해야 하는가?"입니다. A 회사에 지급해야 할까요, 아니면 B 개인에게 지급해야 할까요?

대법원의 판단

대법원은 다음과 같은 법리와 판단 기준을 제시했습니다.

• 계약 당사자의 결정: 누가 계약 당사자인지 판단하려면 먼저 계약 당사자들의 의사가 일치하는지 봐야 합니다. 만약 의사가 일치한다면 그 의사대로 당사자가 정해집니다. 하지만 의사가 일치하지 않는다면, 계약의 종류, 내용, 목적, 체결 과정 등 여러 상황을 고려해서 누구를 계약 당사자로 볼지 판단해야 합니다 (민법 제105조, 대법원 1995. 9. 29. 선고 94다4912 판결, 대법원 2001. 5. 29. 선고 2000다3897 판결).
• 대리인을 통한 계약: 대리인을 통해 계약할 때, 상대방이 대리인을 통해 본인과 계약하려는 의도였다면 대리권이 있든 없든 본인과 상대방이 계약 당사자가 됩니다 (민법 제114조, 대법원 2003. 12. 12. 선고 2003다44059 판결).
• 상행위의 대리: 상행위에서 대리인이 본인을 위한 것임을 밝히지 않았더라도 그 행위는 본인에게 효력이 있습니다 (상법 제48조 본문).

이 사건에서는 B가 A 회사의 대표로서 회사를 위해 일한 것이므로, 비록 B 개인 이름으로 계약했더라도 실제 계약 당사자는 A 회사라고 볼 수 있습니다. 따라서 C 회사는 A 회사에 물품 대금을 지급해야 합니다.

결론

회사 대표가 개인 이름으로 계약하더라도, 실제로는 회사를 위해 한 일이라면 그 계약의 책임은 회사가 지게 됩니다. 이번 판례는 회사와 대표자 개인의 책임 소재를 명확히 구분하는 중요한 기준을 제시했다는 점에서 의미가 있습니다.