금융투자회사의 주요주주, 지분만 많다고 다 되는 건 아닙니다!

금융투자회사에 투자해서 꽤 많은 지분을 확보했는데도 '주요주주'로 인정받지 못한 사례가 있어 소개해드리려고 합니다. 주요주주가 되려면 단순히 지분율만 높다고 되는 게 아니라는 것을 보여주는 중요한 판례입니다.

사건의 개요

한 투자자(피고인)가 금융투자회사의 주식을 9.6% 취득했습니다. 이 과정에서 이사 1명과 감사 1명을 지명하고, 회사의 정관 변경에도 관여하는 등 영향력을 행사할 기반을 마련했습니다. 검찰은 이 투자자가 금융위원회의 승인 없이 '주요주주'가 되었다며 기소했습니다. 1심과 2심 법원은 유죄를 선고했지만, 대법원은 무죄 취지로 파기환송했습니다.

핵심 쟁점: '주요주주'의 의미

이 사건의 핵심은 피고인이 과연 '주요주주'에 해당하는지 여부였습니다. 구 자본시장법(현행 금융회사의 지배구조에 관한 법률)과 시행령, 금융투자업규정에 따르면 '주요주주'는 다음과 같이 정의됩니다.

• (가)목 주요주주: 의결권 있는 발행주식총수의 10% 이상을 소유한 주주
• (나)목 주요주주: 임원 임면 등을 통해 회사 경영에 사실상 영향력을 행사하는 주주.
  • 제1호 주요주주: 단독 또는 합의로 대표이사 또는 이사 과반수를 선임한 주주
  • 제2호 주요주주: 경영전략, 조직변경 등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사하는 주주 (금융위원회 고시 요건 충족 필요)

이 사건에서는 피고인이 (나)목 주요주주 중 제2호 주요주주에 해당하는지가 문제되었습니다. 구 금융투자업규정 제1-6조는 제2호 주요주주의 요건 중 하나로 "의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 소유하고, 임원"이어야 한다고 규정하고 있습니다. 피고인은 1% 이상의 주식은 소유했지만 임원은 아니었습니다. 더 중요한 것은, '지배적인 영향력 행사' 여부였습니다.

대법원의 판단: 지배적인 영향력 행사는 단순한 경영 관여를 넘어서는 것

대법원은 '지배적인 영향력 행사'란 단순히 경영에 관여하는 것을 넘어, "경영전략 등 주요 의사결정이나 업무집행에 관하여 사실상 구속력 있는 결정이나 지시를 할 수 있는 지배의 근거를 갖추고 그에 따른 지배적인 영향력을 계속적으로 행사하는 것"이라고 판단했습니다.

이 사건에서 피고인은 이사와 감사를 지명하고 경영 사항에 관여하긴 했지만, 기존 대주주와 대립하며 실질적인 지배력을 행사하지는 못했습니다. 오히려 기존 대주주가 피고인의 추가 투자를 견제하는 등 지배력 유지를 위해 노력했던 정황이 드러났습니다. 따라서 대법원은 피고인이 '지배적인 영향력'을 행사했다고 볼 수 없다고 판단하고 원심을 파기환송했습니다.

핵심 정리:

이 판례는 금융투자회사의 '주요주주' 판단 기준을 명확히 제시했다는 점에서 중요한 의미를 갖습니다. 단순히 지분율이나 일부 경영 관여만으로는 '주요주주'로 인정받을 수 없으며, 실질적이고 계속적인 지배력 행사가 필요하다는 것을 보여줍니다. (관련 법조항: 구 자본시장법 제9조 제1항 제2호, 제23조 제1항, 제446조 제1호, 구 자본시장법 시행령 제9조, 상법 제401조의2 제1항, 구 금융투자업규정 제1-6조. 현행 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 시행령 참조)