주식회사 주주, 누구일까요? 주주명부와 실질 주주 사이의 진실

주식회사를 둘러싼 분쟁에서 흔히 발생하는 문제 중 하나는 "진짜 주주가 누구인가?"입니다. 회사의 주주명부에 이름이 올라가 있다고 해서 무조건 주주로 인정되는 것은 아닙니다. 실제로 돈을 낸 사람과 명부상 주주가 다를 수 있기 때문이죠. 오늘은 이와 관련된 대법원 판결을 통해 주주명부와 실질 주주 사이의 관계를 자세히 알아보겠습니다.

사건의 개요

한 연예기획사 설립 당시 주주명부에는 A, B, C 세 사람이 각각 40%, 30%, 30%의 지분을 가진 주주로 등재되었습니다. 하지만 실제 회사 설립 자본금은 A가 혼자 부담했습니다. 나중에 B는 자신이 실질적인 주주라고 주장하며 주주총회 결의 취소 소송을 제기했습니다. B는 A와 동업 관계였으며, A가 B의 명의를 빌려 주식을 취득했다고 주장했습니다.

원심의 판단

원심 법원은 A가 회사 설립 자본금을 납입한 사실을 인정하고, A가 B의 명의를 빌려 주식을 취득했다고 판단했습니다. 즉, A가 실질적인 주주라는 것이죠. 따라서 B의 주주권 주장을 인정하지 않았습니다.

대법원의 판단

그러나 대법원은 원심 판결을 뒤집었습니다. 대법원은 주주명부에 등재된 사람은 일단 주주로 추정된다고 설명했습니다. (민사소송법 제288조, 상법 제352조) 따라서 누군가 주주명부의 기재 내용과 다르게 실질적인 주주가 따로 있다고 주장하려면, 그 주장을 하는 사람이 명의신탁 사실을 입증해야 한다고 판시했습니다. (민법 제103조)

즉, B의 명의로 주식이 등재되었으므로 B가 주주로 추정되며, A가 실질적인 주주라고 주장하는 피고 회사 측에서 A와 B 사이의 명의신탁 약정이 있었음을 입증해야 한다는 것입니다. 단순히 A가 자본금을 납입했다는 사실만으로는 A가 실질적인 주주라고 단정할 수 없다는 것이죠. 자본금 납입에는 명의신탁 외에도 동업, 대여 등 다양한 원인이 있을 수 있기 때문입니다.

대법원은 A가 납입한 돈이 명의신탁에 의한 것인지, 아니면 B가 주장하는 동업 관계에 따른 것인지 등을 밝히지 않고 A를 실질적인 주주로 단정한 원심 판결에는 입증책임의 분배를 잘못 판단한 위법이 있다고 지적하며, 사건을 다시 심리하도록 원심 법원에 돌려보냈습니다. (대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결 참조)

핵심 정리

• 주주명부에 등재된 사람은 일단 주주로 추정됩니다.
• 명의신탁을 주장하는 쪽이 명의신탁 사실을 입증해야 합니다.
• 단순히 제3자가 신주인수대금을 납입했다는 사실만으로는 그 사람이 실질적인 주주라고 단정할 수 없습니다.

이번 판례는 주주명부상 주주와 실질 주주가 다를 수 있다는 점, 그리고 명의신탁을 주장하는 쪽에 입증책임이 있다는 점을 명확히 보여줍니다. 주식회사 관련 분쟁에서는 이러한 점을 유의하여 주주 지위를 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다.