대우건설 주식 매매 계약 분쟁, 손해배상 책임은 누구에게?

2006년 금호아시아나 컨소시엄(이하 '매수인')은 한국자산관리공사 등(이하 '매도인')으로부터 대우건설 주식을 매입하는 계약을 체결했습니다. 이후 대우건설의 일부 사업에서 문제가 발생하여 매수인들은 매도인에게 손해배상을 청구했고, 이에 대한 법적 분쟁이 발생했습니다. 이번 포스팅에서는 이 사건의 핵심 쟁점과 대법원의 판단을 살펴보겠습니다.

쟁점 1: 매수인이 위반 사실을 알았어도 손해배상을 청구할 수 있을까?

계약서에는 매수인이 계약 당시 위반 사실을 알았더라도 손해배상 책임을 묻지 않는다는 조항이 없었습니다. 오히려 가격 협상 과정에서 매수인이 알고 있는 위반 사항도 손해배상 대상이 될 수 있다는 논의가 있었던 것으로 확인되었습니다. 대법원은 이러한 점을 근거로, 계약 당시 매수인의 인지 여부와 상관없이 손해배상을 청구할 수 있다고 판단했습니다. (민법 제105조 관련)

쟁점 2: 손해배상 책임의 성립 요건, 누구의 인지가 필요할까?

계약서에는 '매도인 대표 이사들 및 대우건설 이사들'의 인지 또는 인지 가능성을 손해배상 책임의 요건으로 명시했습니다. 매도인 측과 대우건설 이사들 모두 알았어야 할까요, 아니면 둘 중 하나만 알았어도 될까요? 대법원은 계약서 문구 협상 과정에서 매수인 측이 손해배상 가능 범위를 넓히기 위해 대우건설 이사들을 인지 요건에 포함시키려 했다는 점을 고려했습니다. 따라서 매도인 대표 이사 또는 대우건설 이사들 중 어느 한쪽이라도 위반 사실을 인지했거나 인지할 수 있었다면 손해배상 책임이 성립한다고 판단했습니다. (민법 제105조, 대법원 2002. 6. 28. 선고 2002다23482 판결, 대법원 2016. 10. 27. 선고 2014다88543, 88550 판결 참조)

쟁점 3: 매수인이 주식을 처분한 경우에도 손해배상을 청구할 수 있을까?

매수인이 대우건설 주식을 일부 매각한 경우에도 손해배상 청구가 가능할까요? 대법원은 M&A 계약에서 진술 및 보증 조항의 목적이 경제적 위험의 배분에 있다는 점을 강조했습니다. 매수인이 주식을 처분하더라도 여전히 위험 부담을 지고 있을 수 있으며, 주식 처분 때문에 매도인의 책임이 면제된다면 이러한 목적에 어긋난다는 것입니다. 따라서 계약서에 별도의 합의가 없는 한, 매수인의 주식 처분 여부와 상관없이 손해배상 청구가 가능하다고 판단했습니다. (민법 제105조, 제390조 관련)

쟁점 4: 손해액 산정 방식은 어떻게 될까?

대법원은 원심의 손해액 산정 방식에 오류가 있다고 지적했습니다. 원심은 대우건설의 전체 손실액에서 일정 금액을 공제한 후 매수인 지분율을 곱하는 방식을 사용했는데, 이는 매수인이 직접 입은 손해까지 감액하는 결과를 초래한다는 것입니다. 따라서 대우건설의 개별 항목별 손실액에 지분율을 곱한 금액과 매수인이 직접 입은 손해액을 합산하여 손해액을 산정해야 한다고 판단했습니다. (민법 제105조 관련)

쟁점 5: 특정 공사 불이행이 계약 위반에 해당할까? (인천 남동 유수지 퇴적토 준설공사)

대우건설은 인천 남동 유수지 퇴적토 준설공사를 이행하지 않았습니다. 대법원은 관련 증거들을 종합적으로 검토하여, 해당 공사가 계약에 포함된 것이며 대우건설의 불이행이 계약 위반에 해당한다고 판단했습니다. (민법 제105조 관련, 대법원 2008. 7. 10. 선고 2006재다218 판결, 대법원 2016. 12. 1. 선고 2015다228799 판결 참조, 민사소송법 제208조, 제423조 관련)

이 사건은 M&A 계약에서 진술 및 보증 조항의 해석, 손해배상 책임의 범위 등에 대한 중요한 판례를 남겼습니다. 특히 계약서 해석에 있어 당사자의 의도와 계약 체결 경위 등을 종합적으로 고려해야 한다는 점을 다시 한번 확인시켜 주는 사례입니다.