건설사 임원들의 입찰 담합, 그 책임은 어디까지?

대규모 건설 사업에서 벌어지는 입찰 담합은 공정한 경쟁을 저희하고 시장 질서를 어지럽히는 심각한 문제입니다. 이번 포스팅에서는 건설사 임원들이 입찰 담합에 대해 어떤 책임을 지는지, 특히 감시 의무를 다하지 않은 이사들의 책임 범위에 대해 자세히 알아보겠습니다.

사건 개요:

대우건설은 4대강 살리기 사업, 영주댐 건설공사, 인천도시철도 2호선 건설공사 등 여러 대형 국책 사업 입찰 과정에서 담합 행위를 하였습니다. 이로 인해 공정거래위원회로부터 과징금 처분을 받았고, 관련 임직원들은 형사 처벌까지 받았습니다. 이에 소액주주들은 회사에 손해를 끼친 이사들을 상대로 손해배상 소송을 제기했습니다.

주요 쟁점:

• 이사회의 감시 의무 범위는 어디까지인가?
• 사외이사처럼 회사 경영에 직접 참여하지 않는 이사도 감시 의무를 지는가?
• 이사들의 책임 범위를 제한할 수 있는가?

법원의 판단:

법원은 이사들에게 담당 업무뿐 아니라 대표이사나 업무담당이사의 업무 집행을 감시할 의무가 있다고 판단했습니다 (상법 제399조 제1항). 이는 사외이사 등 회사 상무에 종사하지 않는 이사도 마찬가지입니다. 즉, 이사회 구성원 모두가 회사의 위법 행위를 감시하고 예방할 책임이 있는 것입니다.

특히 대규모 회사에서는 전문 분야별로 업무가 분담되기 때문에 모든 이사가 모든 업무를 상세히 알기는 어렵습니다. 그러나 법원은 최소한 높은 법적 위험이 예상되는 업무에 대해서는 내부통제시스템을 구축하고 운영하여 감시 의무를 다해야 한다고 판시했습니다 (대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결). 사외이사 등 업무 집행에 직접 관여하지 않는 이사라도 내부통제시스템 구축을 촉구하거나 운영 실태를 감독하는 등의 노력을 기울여야 합니다. 만약 이러한 노력을 게을리하여 위법 행위를 방치한다면 감시 의무 위반으로 손해배상 책임을 져야 합니다.

다만, 법원은 이사의 임무 위반 경위, 회사 공헌도, 이사의 이득 여부 등 여러 사정을 고려하여 손해배상액을 제한할 수 있다고 판단했습니다 (민법 제396조). 이 사건에서 법원은 피고들의 재직 기간, 직책, 감시 의무 위반의 정도 등을 고려하여 손해배상 책임을 제한했습니다 (대법원 2007. 10. 11. 선고 2007다34746 판결).

결론:

이 판결은 이사회의 감시 의무를 강조하고, 사외이사를 포함한 모든 이사가 회사의 위법 행위 예방에 적극적으로 나서야 함을 분명히 했습니다. 단순히 이사회에 참석하는 것만으로는 충분하지 않으며, 회사의 내부통제시스템 구축 및 운영에 적극적으로 관여하고, 위험 요소를 감시하는 등 실질적인 노력을 기울여야 함을 보여주는 중요한 판례입니다.