위조된 주주총회 의사록, 회사에 책임을 물을 수 있을까?

주주총회는 회사의 중요한 의사결정을 하는 기관입니다. 하지만 만약 주주총회 의사록이 위조되었다면 어떻게 될까요? 회사는 그 결정에 책임을 져야 할까요? 오늘은 위조된 주주총회 의사록과 회사의 책임에 관한 대법원 판례를 소개합니다.

사건의 개요

A는 B회사와 전혀 관계없는 사람이었지만, B회사의 주주총회 의사록을 위조했습니다. 마치 자신이 B회사의 대표이사로 선임된 것처럼 허위 내용을 기재하고, 이를 근거로 B회사 소유의 부동산을 C에게 넘겼습니다. B회사는 이 사실을 알고 소송을 제기했습니다.

원심의 판단

원심 법원은 A가 위조한 주주총회 의사록을 기반으로 한 C와의 거래는 유효하다고 판단했습니다. 상법 제380조와 제190조에 따라 주주총회 결의 부존재 확인 판결의 효력은 확정 전에 생긴 회사와 제3자 간의 권리 의무에 영향을 미치지 않는다는 이유였습니다. 즉, 거래의 안전을 위해 C를 보호해야 한다는 것이었습니다.

대법원의 판단

그러나 대법원은 원심을 뒤집고, A의 행위는 무효라고 판단했습니다.

대법원은 상법 제380조의 주주총회 결의 부존재 확인 판결은, 주주총회 결의라는 회사 내부의 의사결정이 일단 존재하지만, 절차상 하자가 있어 무효인 경우를 의미한다고 해석했습니다. 즉, 아예 처음부터 주주총회 자체가 존재하지 않았던 이 사건과는 다르다는 것입니다.

이 사건처럼 회사와 전혀 무관한 사람이 의사록을 위조한 경우, 회사 내부의 의사결정 자체가 존재하지 않았으므로, 상법 제380조와 제190조를 적용할 수 없다고 보았습니다. 선의의 제3자 보호 규정(상법 제39조, 제395조 등)으로 구제받을 수 있는 경우는 예외로 하되, 원칙적으로 회사에 책임을 지울 수 없다는 것입니다.

핵심 정리

• 위조된 주주총회 의사록: 회사와 무관한 자가 의사록을 위조한 경우, 회사 내부의 의사결정 자체가 존재하지 않은 것으로 봄.
• 회사의 책임: 회사는 위조된 의사록에 따른 거래에 대해 책임을 지지 않음. (선의의 제3자 보호 규정에 따른 예외는 있음)
• 관련 법 조항: 상법 제380조(주주총회 결의 부존재 확인의 소), 상법 제190조(설립무효·취소 판결의 효력), 상법 제39조(불실의 등기), 상법 제395조(표현대표이사의 행위와 회사의 책임)
• 관련 판례: 대법원 1992.8.18. 선고 91다14369 판결

이처럼 주주총회 의사록 위조는 회사의 존립을 위협하는 심각한 문제입니다. 따라서 회사는 의사록 관리에 만전을 기해야 하며, 위조 사실을 인지한 즉시 적극적으로 대응해야 합니다.