대표이사 개인 대출에 회사 이름으로 약속어음 발행?! 잠깐! 이사회 승인 받았나요?

회사 대표이사가 개인적인 용도로 회사 자금을 사용하거나 회사 이름으로 빚보증을 서는 일, 상상만 해도 아찔하죠? 오늘은 대표이사의 개인적인 대출에 회사 이름으로 약속어음을 발행한 사례를 통해 이사회 승인의 중요성에 대해 알아보겠습니다.

사례: A는 甲주식회사의 대표이사입니다. A는 개인 차량을 구입하기 위해 乙은행에서 대출을 받았습니다. 이때 A는 대출금 상환을 보장하기 위해 회사(甲주식회사) 이름으로 약속어음을 발행하여 乙은행에 제공했습니다. 문제는 이 과정에서 회사 이사회의 승인을 받지 않았다는 것입니다. 이 약속어음, 과연 유효할까요?

정답은 "아니오" 입니다.

법적으로 이처럼 이사가 개인적인 이익을 위해 회사와 거래하는 행위를 "이사의 자기거래" 라고 합니다. 이사의 자기거래는 회사와 주주들에게 손해를 끼칠 위험이 크기 때문에, 법은 엄격한 규제를 두고 있습니다. 바로 이사회의 승인입니다.

상법 제398조는 이사의 자기거래에 대해 이사회의 승인을 의무화하고 있습니다. 이 조항의 목적은 이사가 자신의 권한을 남용하여 회사에 손해를 끼치고 개인적인 이익을 취하는 것을 방지하기 위함입니다.

그렇다면 약속어음 발행도 이사회 승인 대상일까요? 네, 그렇습니다! 대법원 판례는 약속어음 발행 역시 이사의 자기거래에 해당하며, 이사회 승인 없이는 무효라고 판단했습니다. (대법원 1966. 9. 6. 선고 66다1146 판결) 약속어음 발행을 통해 이사는 개인적인 이익을 얻지만, 회사는 채무 부담을 지게 되기 때문입니다.

위 사례에서 A는 개인적인 차량 구매 자금을 마련하기 위해 회사 이름으로 약속어음을 발행했습니다. 이는 A에게는 이익이지만, 甲회사에는 잠재적인 손해를 야기하는 행위입니다. 따라서 이사회의 승인을 받지 않은 약속어음 발행은 무효이며, A는 개인적으로 대출금을 상환해야 할 책임이 있습니다.

핵심 정리:

• 대표이사의 개인적인 대출에 회사 이름으로 약속어음을 발행하는 행위는 이사의 자기거래에 해당합니다.
• 이사의 자기거래는 상법 제398조에 따라 이사회의 승인을 받아야 합니다.
• 이사회 승인 없이 이루어진 자기거래는 무효입니다.

회사를 운영하시는 분들이라면 이사회 승인의 중요성을 반드시 기억하고, 회사의 안전과 투명한 경영을 위해 힘써야 할 것입니다.