돈 빌려주고 회사 주식 가져가기?! 환매조건부 주식과 의결권, 그리고 불공정 계약

회사가 어려울 때 돈을 빌려주고 그 담보로 회사 주식을 가져가는 경우가 있습니다. 이때 돈을 빌려준 사람은 단순히 돈을 받을 권리만 갖는 걸까요? 아니면 주주로서의 권리도 행사할 수 있을까요? 오늘은 환매조건부 주식과 관련된 법적 분쟁 사례를 통해 이에 대한 답을 알아보겠습니다.

사건의 개요

한 회사(문화까스)가 자금난을 겪자 유공이라는 회사에서 돈을 빌려주고, 그 담보로 문화까스의 주식을 받았습니다. 이때 계약은 환매조건부로, 문화까스가 일정 기간 안에 돈을 갚으면 주식을 돌려받을 수 있도록 했습니다. 하지만 문화까스는 기간 내에 돈을 갚지 못했고, 유공은 해당 주식을 동해유업에 넘겼습니다. 이에 원래 주주들은 유공의 행위가 부당하다며 소송을 제기했습니다. 그들은 유공과의 계약이 불공정 계약이며, 화의 조건에도 위배된다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 원고(문화까스의 원래 주주)들의 주장을 받아들이지 않았습니다.

• 불공정 계약 여부: 민법 제104조는 궁박, 경솔 또는 무경험을 이용한 불공정한 계약을 무효로 합니다. 법원은 문화까스가 자금난에 처해 궁박한 상황이었을 가능성은 인정했지만, 유공이 이를 악용하려는 의도(폭리행위의 악의)가 있었다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 즉, 단순히 상대방이 어려운 상황에 있다는 사실만으로는 불공정 계약이 성립하지 않습니다. 상대방의 어려움을 알고 이를 이용하려는 의도가 있어야 합니다. (대법원 1991.7.9. 선고 91다5907 판결 참조)

• 환매조건부 주식과 의결권: 환매조건부로 주식을 사더라도, 매수인은 주식의 소유권을 가지게 됩니다. 따라서 주주로서의 의결권 등도 행사할 수 있습니다. 비록 나중에 돈을 받고 주식을 돌려줘야 할 의무가 있다 하더라도, 그 전까지는 주주로서의 권리를 행사할 수 있는 것입니다. 마찬가지로 양도담보의 경우에도 담보권자는 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다. (민법 제372조, 상법 제335조 참조)

• 화의 조건 위반 여부: 법원은 유공이 주식을 동해유업에 양도한 행위는 기존 채권 행사의 일환이라고 보았고, 화의 조건을 위반한 것이 아니라고 판단했습니다.

결론

이 판례는 환매조건부 주식 거래에서 매수인의 권리와 불공정 계약 성립 요건을 명확히 보여줍니다. 상대방이 어려운 상황에 있다는 사실만으로는 불공정 계약이 성립하지 않으며, 환매조건부로 주식을 취득한 경우 매수인은 주주로서의 권리를 행사할 수 있다는 점을 기억해야 합니다. 물론, 모든 상황은 개별적인 사실관계에 따라 판단되므로 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다.