이사 보수, 누가 얼마나 어떻게 정할까? - 1인 회사와 일반 회사의 차이점

회사를 운영하다 보면 이사 보수를 어떻게 정해야 하는지 고민될 때가 많습니다. 특히 대표이사의 경우, 회사 경영에 대한 책임과 권한이 큰 만큼 보수 결정 과정도 복잡하고 중요합니다. 오늘은 이사 보수 결정과 관련된 법적 분쟁 사례를 통해 이사 보수 결정 방식과 주의할 점을 알아보겠습니다.

이사 보수, 정관이나 주주총회에서 정해야!

이사의 보수는 회사 경영의 중요한 부분입니다. 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 정하거나, 정관에 정해지지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 여기서 말하는 '보수'에는 연봉, 수당, 상여금 등 이사 직무에 대한 모든 대가가 포함됩니다. 이는 이사가 자신의 이익만을 추구하는 것을 막고 회사와 주주, 채권자를 보호하기 위한 강행규정입니다. (상법 제388조, 민법 제105조)

또한 상법 제361조에 따라 주주총회는 법률이나 정관에 정해진 사항만 결의할 수 있고, 이를 이사회 등 다른 기관에 포괄적으로 위임할 수 없습니다. 다만, 보수의 총액이나 한도를 정하고 개별 이사에 대한 구체적인 지급액은 이사회에 위임할 수 있습니다. (상법 제361조, 제388조) 만약 주주총회에서 이사 보수의 구체적인 사항을 이사회에 위임했다 하더라도, 주주총회에서 직접 정하는 것이 가능합니다. (대법원 2017. 3. 23. 선고 2016다251215 전원합의체 판결)

1인 회사 vs. 일반 회사, 보수 결정 방식의 차이

1인 회사의 경우, 주주가 한 명이므로 주주총회 소집절차에 하자가 있거나 의사록이 없더라도 주주의 의사가 결의 내용과 일치하면 결의가 있었던 것으로 인정될 수 있습니다. (상법 제363조, 제368조, 제373조, 대법원 1976. 4. 13. 선고 74다1755 판결)

그러나 일반 회사는 다릅니다. 의결정족수를 충족하는 주주들이 동의했다고 해서 주주총회 결의가 있었던 것처럼 볼 수는 없습니다. 정식적인 주주총회 결의 절차를 거쳐야 합니다.

사례 분석: 대표이사 보수 증액 분쟁

한 회사의 대표이사가 수년간 기존 보수의 수배에 달하는 금액을 받았습니다. 회사는 이 중 일부 금액에 대해 부당이득반환청구 소송을 제기했습니다. 쟁점은 이사회나 주주총회 결의 없이 지급된 보수가 유효한지 여부였습니다.

법원은 대표이사의 보수 증액에 대한 이사회 결의가 없었고, 주주총회에서도 개별 이사의 보수가 아닌 임원 보수 총액 한도만 정했을 뿐이라는 점을 지적했습니다. 비록 대주주가 대표이사 보수에 대해 승인했다 하더라도, 정식적인 주주총회 결의가 없었으므로 해당 보수 지급은 무효라고 판단했습니다. (대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결)

결론: 이사 보수 결정, 절차 준수가 필수!

이 사례를 통해 알 수 있듯이 이사의 보수는 반드시 정관 또는 주주총회에서 정해야 하며, 특히 일반 회사의 경우 절차적 요건을 엄격히 준수해야 합니다. 대주주의 승인이나 의결정족수 충족만으로는 충분하지 않습니다. 회사 운영의 투명성과 안정성을 위해 이사 보수 결정 과정에서 법률과 정관을 준수하는 것이 매우 중요합니다.