보험회사의 계열사 주식 의결권 행사, 어디까지 가능할까?

대기업에 속한 보험회사가 계열사 주식을 가지고 있을 때 의결권 행사가 제한되는 경우가 있습니다. 하지만 예외도 존재하는데요, 이번 글에서는 보험회사의 계열사 주식 의결권 행사에 대한 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

쟁점 1: 보험자산 운용 목적의 주식 취득과 의결권 행사

과거 공정거래법(2002년 개정 전) 제11조는 대기업 소속 금융·보험회사의 계열사 주식 의결권 행사를 원칙적으로 금지했습니다. 하지만 "보험자산의 효율적인 운용·관리를 위해 관계 법령에 의한 승인 등을 얻어 주식을 취득한 경우"는 예외로 인정했습니다.

그렇다면 이 예외 조항은 어떤 의미일까요? 법원은 단순히 법령에 따라 승인받은 것만으로는 부족하고, 실제로 보험자산의 효율적인 운용·관리를 위한 목적이어야 한다고 판단했습니다. 또한, 보험회사와 사업 내용이 밀접하게 관련된 계열사 주식에만 적용되는 것은 아니라고 명확히 했습니다.

이 사건에서 삼성생명은 재무부장관 등의 승인을 받아 호텔신라, 삼성코닝, 삼성중공업, 삼성경제연구소 주식을 취득했습니다. 법원은 이러한 주식 취득이 보험자산의 효율적 운용을 위한 것이라고 보고, 의결권 행사를 허용했습니다. 취득 금액이 승인 범위 내에 있었고, 일부 주식은 승인 조건(배당 보장 등)도 충족했기 때문입니다. 또한, 관련 법령(구 보험업법 제19조, 시행령 제16조 등)에 따라 보험가입자 이익 보호를 위해 승인이 이루어진 점도 고려되었습니다.

쟁점 2: 무상증자·주식분할로 취득한 주식의 의결권

의결권 행사가 허용된 주식에 대해 무상증자나 주식분할이 이루어지면 새로 받은 주식은 어떻게 될까요?

법원은 무상증자와 주식분할은 회사의 자산이나 주주 지위에 실질적인 변화를 주지 않는다고 보았습니다. 단지 주식 수만 늘어날 뿐이라는 것이죠. 따라서 무상증자나 주식분할로 취득한 주식도 원래 주식과 동일하게 의결권을 행사할 수 있다고 판단했습니다.

이 사건에서 삼성생명이 무상증자 및 주식분할로 취득한 호텔신라, 삼성코닝, 삼성중공업 주식에 대해서도 법원은 의결권 행사를 인정했습니다.

관련 법 조항:

• 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(2002. 1. 26. 법률 제6651호로 개정되기 전의 것) 제11조
• 구 보험업법(2000. 1. 21. 법률 제6175호로 개정되기 전의 것) 제19조 및 시행령 제16조
• 구 보험업법(1977. 12. 31. 법률 제3042호로 전문 개정되기 전의 것) 제74조의2 및 시행령 제9조, 제10조
• 상법 제461조 (무상증자)
• 상법 제329조의2 (주식분할)

이 판례는 보험회사의 계열사 주식 의결권 행사에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 보험자산 운용의 효율성과 주주 권리 보호 사이의 균형을 어떻게 이룰 것인지에 대한 고민을 보여주는 사례라고 할 수 있습니다.