주주총회 의결권, 기준일 함정에 빠지지 마세요!

주주총회! 내 회사의 중요한 결정을 하는 자리인 만큼 주주의 권리를 행사하는 것은 매우 중요합니다. 그런데 주주총회에서 의결권을 행사하려고 했는데 갑자기 "의결권이 없다"라는 말을 듣는다면? 생각만 해도 황당하겠죠? 오늘은 주주총회 기준일과 관련된 의결권 제한에 대한 중요한 판례를 소개해 드리겠습니다.

사례: A회사는 B회사의 주식을 가지고 있었습니다. A회사는 B회사의 주주총회 기준일에는 B회사 주식의 10%를 넘지 않게 보유하고 있었기에 의결권 행사가 가능했습니다. 그런데 B회사 주주총회 날짜가 다가오는 동안 A회사의 자회사인 C회사가 B회사 주식을 추가로 매입하면서 A회사와 C회사가 보유한 B회사 주식 총합이 10%를 넘어가 버렸습니다. 이 경우, A회사는 B회사 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있을까요?

결론: 의결권 없습니다!

법원은 A회사의 의결권 행사를 인정하지 않았습니다. 왜 그럴까요? 바로 상법 제369조 제3항 때문입니다. 이 조항은 회사 간 주식의 상호 소유를 제한하고 있는데요, 만약 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 가지고 있다면, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정합니다. 쉽게 말해, 서로 주식을 많이 가지고 있으면 의결권을 제한해서 부정한 방법으로 회사를 지배하는 것을 막겠다는 겁니다.

중요한 것은 의결권 제한 여부를 판단하는 기준 시점입니다. 주주총회 기준일이 아니라 실제 주주총회일을 기준으로 판단합니다. 즉, 기준일에는 의결권 행사 요건을 충족했더라도 주주총회일 당일에 10%를 초과하게 되면 의결권을 잃게 되는 것입니다.

또한, 주식을 실제로 소유하고 있는지가 중요하지 주주명부에 이름이 올라가 있는지는 중요하지 않습니다. A회사 자회사인 C회사가 B회사 주식을 매입했지만 아직 주주명부에 등재되지 않았더라도 실제로 주식을 소유하고 있다면 A회사의 의결권은 제한됩니다. (대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결 참조)

핵심 정리:

• 상호주 소유 제한 (상법 제369조 제3항): 회사 간 상호주 보유가 10%를 초과하면 의결권 제한
• 판단 기준 시점: 주주총회 기준일 X, 실제 주주총회일 O
• 판단 기준: 주주명부 등재 여부 X, 실제 소유 여부 O

이번 판례를 통해 주주총회에서 의결권을 행사하기 전에 상법 제369조 제3항의 요건을 꼼꼼히 확인해야 함을 알 수 있습니다. 기준일만 믿고 있다가 낭패를 볼 수 있으니 주의하세요! 주주총회일까지 주식 보유 현황을 꾸준히 관리하는 것이 중요합니다.

참고 조문: 상법 제354조, 제369조 제3항