주주명부에 이름 올려야 주주권 행사 가능! 상속인도 예외는 없다?

주식회사를 둘러싼 분쟁에서 주주총회 결의의 효력을 놓고 법정 다툼이 벌어지는 경우가 종종 있습니다. 특히 상속과 관련된 주식의 의결권 행사를 둘러싸고 논란이 생기기도 하는데요. 오늘은 주주명부에 이름이 올라가 있지 않은 상속인이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는지에 대한 대법원 판결을 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

망인이 생전에 타인(소외 2) 명의로 주식을 보유(명의신탁)하고 있었습니다. 망인이 사망하자 상속인들은 해당 주식이 망인의 상속재산임을 주장하며, 상속지분에 따른 의결권을 주주총회에서 행사하려 했습니다. 상속인들은 과반수 상속지분권자로부터 위임을 받은 소외 4를 통해 의결권을 행사했습니다. 그러나 회사 측은 주주명부에 기재된 주주(소외 2)만이 의결권을 행사할 수 있다고 주장하며 상속인들의 의결권 행사를 인정하지 않았습니다.

대법원의 판단

대법원은 상법이 주주명부 제도를 둔 이유는 주주 구성의 변동이 잦은 주식회사의 특성상 회사가 주주 관련 사무를 효율적이고 안정적으로 처리할 수 있도록 하기 위함이라고 설명했습니다. 회사는 주주명부 기재에 따라 주주권 행사 가능 여부를 판단하며, 실제 주식 소유자를 일일이 확인할 필요가 없다는 것입니다.

따라서 주주명부에 적법하게 주주로 등록된 사람만 회사에 대해 의결권 등 주주권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없고, 명의신탁 등의 이유로 주주명부에 기재되지 않은 사람의 주주권 행사도 인정할 수 없습니다.

이 사건에서 상속인들은 실질적인 주식 소유자였던 망인의 권리를 주장했지만, 주주명부에 등재된 사람은 소외 2였습니다. 따라서 대법원은 상속인들이 직접 의결권을 행사할 수 없다고 판단했습니다. 비록 명의신탁으로 인해 상속인들이 실질적인 소유자라고 하더라도, 주주명부에 기재되지 않은 이상 회사에 대해 직접 주주권을 행사할 수는 없다는 것입니다.

핵심 정리

• 주주명부에 기재된 주주만 주주권 행사 가능 (상법 제337조 제1항, 제352조 제1항, 제353조 제1항)
• 명의신탁 등으로 주주명부에 기재되지 않은 실질 주주는 회사에 대해 직접 주주권 행사 불가능
• 상속인이라 하더라도 주주명부에 등재되어야 주주권 행사 가능 (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결)

참고

위 판례는 주주권 행사의 기준을 명확히 제시하여 회사 운영의 안정성을 확보하는 데 중요한 의미를 갖습니다. 주주명부 관리의 중요성을 다시 한번 강조하는 판례라고 볼 수 있습니다.