복잡한 회사 합병, 증여세 폭탄 피하려면?

회사를 합병하는 과정은 생각보다 복잡합니다. 여러 단계를 거치다 보면 예상치 못한 세금 문제에 휘말릴 수도 있죠. 오늘은 복잡한 합병 과정에서 발생할 수 있는 증여세 문제와 관련된 판례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

A씨 등은 상장회사인 B회사에 C회사 주식을 매도하고, 그 대금으로 B회사가 발행한 신주를 인수했습니다. 이후 B회사가 C회사를 합병했는데, 세무서는 A씨 등이 신주를 시가보다 싸게 인수하여 이익을 얻었다며 증여세를 부과했습니다. A씨 등은 일반적인 합병 절차를 피하기 위해 주식 양도, 유상증자, 합병이라는 세 단계를 거쳤을 뿐이라며 억울함을 호소했습니다.

핵심 쟁점

• 여러 단계의 거래를 거쳐 최종 목적을 달성했더라도, 각 단계의 법적 형식에 따라 세금을 매겨야 할까요? 아니면 최종 목적을 고려해서 세금을 매겨야 할까요?
• 상장회사의 신주 발행가액을 정하는 법령이 있는데, 이 가액이 시가라고 봐야 할까요?

법원의 판단

법원은 A씨 등의 손을 들어주지 않았습니다.

첫째, 거래 당사자가 목적 달성을 위해 여러 방법 중 하나를 선택했다면, 그 선택에 따른 법적 결과를 따라야 한다고 판단했습니다. 최종 목적이 같다고 해서 모든 거래를 하나로 묶어서 세금을 매길 수는 없다는 것이죠. 쉽게 말해, 여러 단계로 나눠 진행했다면 각 단계별로 세금을 계산해야 한다는 것입니다. (대법원 1998. 5. 26. 선고 97누1723 판결 참조)

둘째, 상장회사 신주 발행가액을 정하는 규정(구 유가증권의발행및공시등에관한규정 제57조)은 공정성과 투명성 확보를 위한 것이지, 세법상 시가를 의미하는 것은 아니라고 판단했습니다. 따라서 A씨 등이 신주를 시가보다 싸게 취득했다는 세무서의 주장이 인정된 것입니다.

관련 법 조항

• 구 상속세 및 증여세법(2007. 12. 31. 법률 제8828호로 개정되기 전의 것) 제39조 제1항 제1호 (다)목: 법인이 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행함에 따라 당해 법인의 주주가 아닌 자가 당해 법인으로부터 신주를 직접 배정받음으로써 이익을 얻은 경우 그 이익에 상당하는 금액을 증여받은 것으로 본다.

결론

회사 합병과 같은 복잡한 거래에서는 각 단계의 법적 형식과 세법을 정확히 이해하는 것이 중요합니다. 세금 문제로 곤란한 상황에 처하지 않도록 전문가와 상담하는 것이 좋습니다.