사임한 대표이사의 어음행위, 회사 책임은 어디까지? 🤯

대표이사가 회사를 위해 어음에 배서를 했는데, 알고 보니 그 대표이사가 이미 사임한 상태였다면? 회사는 꼼짝없이 어음 금액을 물어줘야 할까요? 생각보다 훨씬 복잡한 이 문제, 오늘 낱낱이 파헤쳐 보겠습니다!

사건의 개요

A씨는 개인 사업체와 함께 甲회사를 설립하여 대표이사로 재직했습니다. A씨는 사업 자금 마련을 위해 B씨로부터 어음할인 형태로 돈을 빌리고, B씨의 보증으로 선수금까지 받아 사용하면서 B씨에게 상당한 빚을 지게 되었습니다. 이 빚을 담보하기 위해 A씨는 자신의 토지에 B씨 앞으로 소유권이전청구권가등기를 설정했습니다.

하지만 경영난으로 두 사업체를 모두 유지하기 어려워진 A씨는 甲회사를 양도하고, 양도대금으로 B씨에게 기존의 어음할인 채무를 모두 변제했습니다. 그리고 B씨에게 가등기 말소를 요청했죠.

그러나 B씨는 선수금 보증 문제와 향후 발생할 어음할인 채무에 대한 담보가 없다는 이유로 가등기 말소를 거부했습니다. 결국 A씨는 대체 담보로 백지수표를 발행했고, B씨는 불안감에 甲회사의 배서까지 요구했습니다. 이미 회사를 양도했지만 아직 대표이사 사임등기를 하지 않은 상태였던 A씨는 甲회사 명의로 백지수표에 배서를 해주었습니다.

쟁점: 甲회사는 A씨의 배서에 대한 책임을 져야 할까요?

원칙적으로 회사를 양도한 후 사임등기 전이라도 사실상 대표권이 없는 A씨의 배서행위는 회사를 구속하지 않습니다. 그러나 예외적으로 표현대표이사의 법리에 따라 회사가 책임을 져야 하는 경우가 있습니다.

표현대표이사란 회사의 대표이사가 아니지만, 회사의 대표이사처럼 행동하여 거래 상대방이 그 사람을 대표이사로 믿게 만든 경우를 말합니다. 이 경우 회사는 그 사람의 행위에 대해 책임을 져야 합니다. (상법 제389조 제3항)

본 사안에서 A씨는 사임등기 전까지 외견상 대표이사직을 유지했고, B씨는 A씨를 대표이사로 믿고 거래했습니다. 따라서 A씨가 사실상 대표권이 없었더라도 B씨에게는 이를 주장할 수 없으며, 원칙적으로 甲회사는 배서에 대한 책임을 져야 합니다.

하지만! 대법원은 유사한 사례에서 "회사의 대표이사가 개인적인 어음거래를 위해 회사 명의로 배서를 한 경우, 여러 사정을 고려하여 회사의 책임을 제한할 수 있다"는 판결을 내린 바 있습니다. (대법원 1993. 4. 9. 선고 92다46172 판결)

즉, A씨의 백지수표 발행이 개인적인 채무 때문이고, B씨의 요구에 따라 회사 명의 배서가 이루어졌다는 점 등을 고려하면, 甲회사의 책임 범위는 A씨가 대표이사로 재직하는 동안 B씨와의 거래에서 발생한 채무로 제한될 가능성도 있습니다.

결론

사임한 대표이사의 어음행위에 대한 회사의 책임은 단순하지 않습니다. 표현대표이사 법리와 함께, 해당 행위의 경위, 목적, 당사자들의 관계 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여 판단해야 합니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 꼼꼼히 따져보는 것이 중요합니다.