회사 전무가 어음에 배서했는데, 회사가 책임을 져야 할까요?

회사의 전무이사가 회사 이름으로 어음에 배서(보증)를 했다면, 회사는 그 책임을 져야 할까요? 항상 그렇지는 않습니다. 오늘은 전무이사의 권한 범위를 넘어선 어음 배서 행위와 관련된 법적 책임에 대해 알아보겠습니다.

표현대표이사란 무엇일까요?

회사를 대표할 권한이 없는 사람이 마치 대표이사처럼 행동하여 회사와 거래한 제3자가 있는 경우, 회사에도 책임이 발생할 수 있습니다. 이를 '표현대표이사' 제도라고 하며, 상법 제395조에 규정되어 있습니다. 하지만 제3자가 그 사람에게 대표권이 있다고 믿은 데 중대한 과실이 있다면 회사는 책임을 지지 않습니다.

전무이사는 표현대표이사에 해당할 수 있을까요?

상법 제395조는 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직함을 가진 사람이 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 오해될 수 있다고 보고 있습니다. 그러나 단순히 이러한 직함만으로는 회사 대표권이 있다고 섣불리 믿어서는 안 됩니다. 특히 회사 규모가 클수록 전무나 상무가 대표이사가 아닐 가능성이 높습니다. 대표이사가 아닌 전무나 상무가 회사를 대표할 권한이 있는지 판단할 때는 거래 상황, 회사 규모, 제3자의 주의 의무 등을 종합적으로 고려해야 합니다.

실제 사례를 살펴볼까요?

한 금융기관이 A라는 상장회사의 전무이사 겸 주택사업본부장 B씨가 회사를 대표하여 백지어음에 배서할 권한이 있다고 믿고 거래를 했습니다. 그러나 법원은 금융기관이 B씨에게 대표권이 있다고 믿은 것에 중대한 과실이 있다고 판단했습니다. 왜 그럴까요?

• 금융기관은 B씨의 명함에 '전무이사/주택사업본부장'이라고 적혀 있었음에도, B씨가 회사와 아무런 관련도 없는 다른 회사의 채무를 보증하는 어음에 회사 이름으로 배서하는 것에 대해 의심을 품었어야 했습니다.
• 금융기관은 손쉽게 회사 등기부등본을 확인하거나 경리부서에 문의하여 B씨의 대표권 유무를 확인할 수 있었음에도 그러한 노력을 하지 않았습니다.

결론적으로 금융기관은 B씨의 대표권에 대한 확인을 소홀히 한 중대한 과실이 있다고 판단되어, A 회사는 어음 배서에 대한 책임을 지지 않게 되었습니다.

이 판례에서 알 수 있는 점은 무엇일까요?

회사와 거래할 때 상대방이 전무, 상무 등의 직함을 가지고 있다고 하더라도, 그 사람이 회사를 대표할 권한이 있는지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 특히 거액의 거래일수록 등기부등본 확인 등을 통해 상대방의 대표권을 명확히 확인하는 것이 중요합니다. 그렇지 않으면, 나중에 회사가 책임을 지지 않는다는 판단을 받을 수 있습니다.

관련 법조항 및 판례:

• 상법 제395조 (표현대표이사)
• 대법원 1973. 2. 28. 선고 72다1907 판결
• 대법원 1988. 10. 11. 선고 86다카2936 판결
• 대법원 1992. 7. 28. 선고 91다35816 판결
• 대법원 1994. 12. 2. 선고 94다7591 판결
• 대법원 1995. 11. 21. 선고 94다50908 판결