주식회사를 운영하다 보면 소수주주와 경영진 간의 갈등이 발생하는 경우가 있습니다. 이때 소수주주는 자신의 권리를 보호하기 위해 주주총회 소집을 요구할 수 있습니다. 하지만 소수주주가 원하는 모든 안건을 주주총회에서 다룰 수 있는 것은 아닙니다. 최근 대법원 판결을 통해 소수주주가 주주총회 소집을 요청할 때 어떤 제약이 있는지 살펴보겠습니다.
사건의 개요
주식회사 강릉석산의 소수주주인 주식회사 주문진규사는 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청했습니다. 이들이 원하는 주주총회의 목적은 바로 '대표이사 해임 및 후임 대표이사 선임'이었습니다.
쟁점
소수주주가 주주총회 소집을 신청할 때, 회사 정관에 명시되지 않은 '대표이사 선임 및 해임'을 안건으로 상정할 수 있는지가 쟁점이었습니다.
대법원의 판단
대법원은 소수주주가 상법 제366조에 따라 주주총회 소집 허가를 신청하더라도, 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 '대표이사의 선임 및 해임'을 회의 목적으로 할 수 없다고 판결했습니다. (대법원 2023. 4. 27. 자 2022마10858 결정)
그 이유는 다음과 같습니다.
즉, 회사 정관에서 '대표이사 선임 및 해임'을 주주총회의 결의사항으로 정하지 않았다면, 소수주주는 이를 목적으로 주주총회 소집을 요구할 수 없습니다. 본 사건에서 강릉석산의 정관에는 '대표이사 선임 및 해임'이 주주총회 결의사항으로 포함되어 있지 않았기 때문에, 주문진규사의 신청은 받아들여지지 않았습니다.
결론
이번 판결은 소수주주가 주주총회 소집을 청구할 수 있는 권리의 범위를 명확히 했습니다. 소수주주는 회사 경영에 참여하고 의견을 개진할 수 있지만, 그 권리 행사는 상법과 회사 정관의 테두리 안에서 이루어져야 한다는 점을 다시 한번 확인할 수 있습니다. 소수주주 권리 행사와 관련된 분쟁 발생 시, 상법 및 정관 규정을 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다.
민사판례
소수주주가 법원 허가를 받아 임시 주주총회를 소집하려면, 총회에서 다룰 안건(목적사항)과 소집 이유가 정확하게 일치해야 하며, 법원은 이 부분을 명확히 확인해야 할 의무가 있습니다. 특히 대표이사 해임 건의 경우, 정관에 명시된 주주총회 권한 범위 내에서만 가능합니다.
민사판례
소수주주가 회사 대표에게 카카오톡 메시지로 주주총회 소집을 요청했는데, 회사가 이를 무시했더라도 법원은 이 요청을 유효하다고 판단했습니다.
민사판례
소수주주가 법원 허가를 받아 주주총회를 소집할 권한을 얻었더라도 상당한 기간 내에 소집하지 않으면 그 권한은 소멸한다. 또한, 회사와 이사 사이의 소송에서 원칙적으로 감사가 회사를 대표하지만, 공정한 소송 진행을 저해하지 않는 경우 예외가 인정될 수 있다.
민사판례
청산이 종결된 것으로 보이는 회사라도 정리할 권리관계가 남아있다면 완전히 소멸된 것이 아니며, 주주는 주권을 포기하거나 반환한다고 해서 주주권을 잃는 것은 아닙니다. 법원이 소수주주의 신청에 따라 임시주주총회 소집을 허가한 결정에 불복하려면 특별항고를 해야 합니다.
민사판례
이 판례는 주주총회 소집 철회, 이사회 결의의 효력, 노동조합과의 합의 해석, 불법 쟁의행위에 대한 손해배상 책임 등 다양한 회사법 및 노동법 관련 쟁점을 다루고 있습니다. 특히 주주총회 소집 철회의 적법성 요건과 이사회 결의가 주주의 의결권 행사를 부당하게 제한하는 경우 무효가 될 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다.
상담사례
대주주가 소수주주에게 통지 없이 혼자 주주총회를 열고 결의한 경우, 해당 결의는 효력이 없으며(부존재), 소수주주는 주주총회 부존재 확인 소송을 통해 권리를 보호받을 수 있다.