스톡옵션, 언제까지 행사할 수 있을까?

스톡옵션(주식매수선택권)은 회사 임직원에게 미리 정한 가격으로 회사 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도입니다. 회사에 기여한 또는 기여할 능력이 있는 임직원들에게 동기부여를 하기 위한 성과보상제도의 하나죠. 스톡옵션 행사 가능 기간에 대해 대법원의 판결이 있어 소개해드립니다.

스톡옵션 부여와 행사, 어떻게 이루어질까?

스톡옵션을 부여하려면 회사 정관에 근거가 있어야 하고, 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다 (상법 제340조의2 제1항, 제340조의3 제1항, 제434조). 주주총회에서는 누구에게, 어떻게 부여할지, 행사 가격, 행사 기간, 주식 종류와 수량 등을 정합니다 (상법 제340조의3 제2항). 주주총회 결의 후에는 회사와 스톡옵션을 받는 사람 사이에 계약을 맺고 계약서를 작성해야 합니다 (상법 제340조의3 제3항).

스톡옵션 행사 가능 기간, 정해진 기준이 있을까?

상법에서는 스톡옵션을 받을 수 있는 최소 기간만 정하고 있습니다. 스톡옵션 부여가 결정된 날(주주총회 결의일)로부터 2년 이상 회사에 재직해야 행사할 수 있습니다 (상법 제340조의4 제1항, 제542조의3 제4항, 상법 시행령 제30조 제5항). 그러나 최대 기간, 즉 언제까지 행사할 수 있는지는 회사가 자유롭게 정할 수 있습니다.

주주총회 결의와 계약 내용이 다르면 어떻게 될까?

주주총회 결의는 회사의 큰 방향을 정하는 절차이고, 스톡옵션의 구체적인 내용은 회사와 임직원 사이의 계약으로 정해집니다. 주주총회에서 정한 행사 기간과 계약서의 내용이 다를 수 있다는 의미죠. 최근 대법원 판결(대법원 2017. 9. 7. 선고 2017다213976 판결)에서는 주주총회 결의 이후 회사와의 계약에서 스톡옵션 행사 기간 등이 변경된 경우, 그 변경이 기존 주주 등 이해관계인들의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의의 본질적인 내용을 훼손하지 않는다면 유효하다고 판단했습니다.

퇴직 후 스톡옵션 행사, 가능할까?

위 판례에서 다뤄진 사례처럼, 회사는 계약을 통해 퇴직 후 스톡옵션 행사 기간을 단축할 수 있습니다. 이 사건에서 회사는 계약서에 "퇴직 후 3개월 이내에만 스톡옵션을 행사할 수 있다"는 조항을 넣었고, 대법원은 이 조항이 유효하다고 판단했습니다. 퇴직 후에도 일정 기간 스톡옵션을 행사할 수 있도록 허용하는 것은 회사의 재량이라는 것이죠. 핵심은 회사가 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서, 관련 당사자들의 권리를 부당하게 제한하지 않는 범위에서 자율적으로 정할 수 있다는 점입니다.

결론적으로, 스톡옵션 행사 가능 기간은 상법에서 최소 기간만 정하고 있으며, 최대 기간은 회사가 정관 및 개별 계약을 통해 자율적으로 정할 수 있습니다. 주주총회 결의와 계약 내용이 다르더라도, 그 변경이 합리적인 범위 내라면 유효합니다. 스톡옵션 행사와 관련하여 분쟁이 발생하는 경우, 관련 법률 및 판례를 꼼꼼히 살펴보는 것이 중요합니다.