스톡옵션 행사이익, 어디까지 세금 면제될까?

주식회사에 다니는 직원들에게 회사 주식을 미리 정해진 가격에 살 수 있는 권리, 바로 **스톡옵션(주식매입선택권)**이죠. 스톡옵션을 행사해서 주식을 시가보다 싸게 사면 그 차익에 대해 세금을 내야 할까요? 과거에는 일정 요건을 만족하면 세금을 면제해주는 제도가 있었는데요. 이번 포스팅에서는 그 요건과 관련된 법원 판결을 살펴보겠습니다.

스톡옵션 세금 혜택, 쟁점은?

과거 구 조세특례제한법 제15조는 상장기업 등 특정 요건을 갖춘 기업의 임직원이 스톡옵션을 행사해 얻은 이익에 대해 세금을 면제해주는 혜택을 규정하고 있었습니다. (현재는 해당 조항이 삭제되었습니다.) 이 혜택을 받으려면 몇 가지 요건을 충족해야 했는데, 특히 문제가 된 것은 주식 매입 가격이었습니다. 이 가격은 단순히 회사가 정하는 것이 아니라, 주주총회의 특별결의를 거쳐 정해야 하고, 상속세 및 증여세법에 따라 평가한 시가 이상이어야 했습니다 (구 조세특례제한법 시행령 제13조, 상법 제434조).

이번 판례에서는 유상증자, 무상증자 등으로 주식 매입 가격이 변경된 경우에도 위 요건들을 모두 만족해야 세금 면제 혜택을 받을 수 있는지가 쟁점이 되었습니다. 만약 요건을 지키지 않고 가격을 낮췄다면, 그만큼 면제 혜택도 줄어들게 되는 것이죠.

법원의 판단은?

법원은 주식 매입 가격을 변경할 때에도 처음 스톡옵션을 부여할 때와 마찬가지로 주주총회 특별결의를 거쳐야 하고, 변경된 가격 역시 시가 이상이어야 한다고 판단했습니다. 유상증자나 무상증자 등의 이유로 가격을 변경했다고 해도 예외는 아니라고 못 박았죠. 만약 이러한 절차를 거치지 않고 가격을 낮췄다면, 그 차액만큼은 세금 면제 혜택을 받을 수 없습니다.

하지만 법원은 그렇다고 해서 세금 면제 혜택을 아예 받지 못하는 것은 아니라고 했습니다. 비록 잘못된 절차로 가격이 낮아졌더라도, 주주총회 특별결의를 거쳐 정했어야 할 가격과 실제 행사 가격의 차액에 대해서는 세금 면제 혜택을 인정해야 한다고 판단했습니다. 완전히 요건을 충족하지 못했더라도, 그중 일부는 세제 지원의 취지에 따라 보호해야 한다는 것이죠.

핵심 정리!

• 스톡옵션 행사이익에 대한 세금 면제는 구 조세특례제한법 제15조에 따라 일정 요건을 갖춰야 가능했습니다. (현재는 삭제됨)
• 주식 매입 가격은 주주총회 특별결의(상법 제434조)를 거쳐 시가 이상으로 정해야 합니다.
• 유상증자, 무상증자 등으로 주식 매입 가격이 변경될 때에도 위 요건들을 동일하게 적용합니다.
• 절차상 하자가 있어도 주주총회 특별결의로 정했어야 할 가격과의 차액만큼은 세금 면제 혜택을 받을 수 있습니다.

이번 판례는 스톡옵션 관련 세금 문제를 다룰 때 중요한 기준이 되는 판례입니다. 스톡옵션 제도를 운영하는 기업이나 스톡옵션을 부여받은 임직원 모두 관련 법규와 판례를 꼼꼼히 확인하여 불이익을 받지 않도록 주의해야겠습니다.