회사에서 열심히 일한 만큼 보상받고 싶은 마음은 누구나 같을 겁니다. 특히, 회사의 성장에 기여한 임직원에게 주식을 살 수 있는 권리를 주는 **주식매수선택권(스톡옵션)**은 큰 동기부여가 되죠. 그런데 만약 회사를 2년도 채우지 못하고 퇴사하게 된다면, 이 주식매수선택권은 어떻게 될까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.
주식매수선택권, 2년 이상 근무해야 행사 가능!
상법 제340조의4 제1항은 주식매수선택권을 행사하기 위한 조건으로 **"2년 이상 재임 또는 재직"**해야 한다고 명시하고 있습니다. 즉, 주주총회에서 주식매수선택권을 부여하기로 결정한 날부터 최소 2년 이상 회사에 근무해야만 그 권리를 행사할 수 있다는 뜻입니다.
내 잘못 없이 퇴사하는 경우에도 2년을 채워야 할까?
본인의 의지와 상관없이, 즉 회사의 경영악화로 인한 권고사직이나 부당해고 등 본인의 귀책사유 없이 퇴사하는 경우에도 2년 근무 조건을 채워야 할까요? 안타깝게도 법원은 **"그렇다"**라고 판단했습니다.
법원은 상법 조항을 문자 그대로 해석하여, 비자발적 퇴사 여부와 상관없이 2년 이상 재직해야 한다는 요건을 엄격하게 적용했습니다. 비상장법인, 상장법인, 벤처기업 등 회사의 종류나 주식매수선택권 부여 대상, 한도 등의 차이가 있더라도 이 기본 원칙은 변하지 않는다고 보았습니다. 심지어 회사 내규나 주주총회 결의를 통해 이 조건을 완화하는 것도 허용되지 않는다고 판단했습니다.
왜 이렇게 엄격하게 적용할까?
법원은 주식매수선택권 제도의 본질적인 목적이 장기적인 기업 성장에 기여할 임직원에게 동기를 부여하는 것이라고 설명했습니다. 2년이라는 최소 재직 기간 요건은 이러한 목적 달성을 위한 필수적인 장치라고 판단한 것이죠. 또한, 상법은 주주, 회사 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치기 때문에 엄격하게 해석해야 한다는 점도 강조했습니다.
관련 법 조항:
결론적으로, 회사로부터 주식매수선택권을 부여받았더라도 2년 이상 재직하지 않고 퇴사하는 경우, 본인의 귀책사유가 없더라도 주식매수선택권을 행사할 수 없습니다. 스톡옵션 행사를 기대하고 있다면, 2년이라는 기간을 꼭 염두에 두어야겠습니다.
상담사례
주식매수선택권(스톡옵션)은 2년 재직 조건을 채워야만 행사 가능하며, 본인 의사와 무관한 퇴사라도 2년 미만 재직 시 행사 불가능하다.
민사판례
회사는 주식매수선택권 행사 가능 기간의 시작 시점만 법으로 정해져 있고, 종료 시점은 회사가 자유롭게 정할 수 있다. 또한, 주주총회 결의 후 회사와 직원 간의 계약에서 행사기간 등을 변경하는 것도, 이해관계자 간의 균형을 해치지 않는다면 유효하다.
민사판례
투자계약에서 상대방에게 주식 매수를 청구할 권리(주식매수청구권)는 특정 조건 발생 시 매매계약을 강제로 성립시키는 권리이며, 이 권리를 행사할 수 있는 기간은 5년으로 제한된다.
세무판례
회사 재직 중 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후 행사하여 얻은 이익은 근로소득이 아닌 기타소득으로 과세해야 한다. 또한, 세법에서 정한 특례 요건(재직 중 부여받고 3년 후 행사, 또는 3년 후 퇴직 시 3개월 내 행사)을 충족하지 못하면 세금 감면 혜택을 받을 수 없다.
민사판례
회사 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하면, 회사는 주식매수청구를 받은 날로부터 2개월 안에 주식 매수 대금을 지급해야 합니다. 이 기간 내에 주식 가격이 확정되지 않더라도 회사는 지급 지연에 대한 책임을 집니다.
세무판례
회사 임직원에게 부여된 주식매입선택권의 행사로 얻는 이익에 대해 세금 감면 혜택을 주는 제도가 있었는데, 이 혜택을 받으려면 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요합니다. 하지만 주식분할로 인해 주식매입선택권의 매입가액이 조정되는 경우에는 주주총회 특별결의 없이도 세금 감면 혜택을 받을 수 있습니다.