**주식매입선택권(스톡옵션)**이란 회사 임직원에게 미리 정해진 가격으로 회사 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도입니다. 스톡옵션을 행사하면 시가보다 낮은 가격에 주식을 살 수 있으므로 그 차익만큼 이익을 얻게 되는데, 이를 행사이익이라고 합니다. 과거에는 이러한 행사이익에 대해 세금 혜택을 주는 제도가 있었습니다.
그런데 이 세금 혜택을 받으려면 몇 가지 조건을 충족해야 했는데, 그중 하나가 주주총회 특별결의였습니다. 기존 주주들의 이익을 보호하기 위해 스톡옵션의 매입가액 등 중요한 사항을 정할 때는 주주총회에서 특별결의를 거쳐야 했던 것이죠 (구 조세특례제한법 제15조 제2항 제1호, 상법 제434조).
이번 판례의 핵심 쟁점은 주식분할 후 스톡옵션 매입가액을 조정할 때도 주주총회 특별결의가 필요한가 하는 것이었습니다.
만약 회사 주식이 1주당 10,000원일 때 스톡옵션 행사가격을 5,000원으로 정했다고 가정해 봅시다. 그런데 주식이 1주를 2주로 분할되면서 1주당 가격이 5,000원이 되었다면, 스톡옵션 행사가격도 그에 맞춰 2,500원으로 조정해야 스톡옵션 부여 당시의 조건과 동일하게 유지될 것입니다.
대법원은 이러한 경우 주주총회 특별결의가 필요 없다고 판단했습니다. 왜냐하면 주식분할에 따른 스톡옵션 행사가격 조정은 단순히 주식분할의 효과를 반영하여 스톡옵션 부여 당시의 조건을 그대로 유지하는 것일 뿐, 기존 주주들의 이익에 아무런 영향을 미치지 않기 때문입니다. 즉, 주식 수는 늘어나지만 1주당 가치는 낮아지므로, 전체적인 회사 가치나 기존 주주들의 지분율에는 변동이 없습니다.
따라서 주식분할 후 분할비율에 따라 스톡옵션 행사가격을 조정한 경우에도, 조정된 가격으로 스톡옵션을 행사하여 얻는 이익은 (연간 5천만 원 한도 내에서) 과세특례 혜택을 받을 수 있습니다.
관련 법조항:
관련 판례:
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세무판례
상장기업 직원에게 자사주를 주는 방식의 주식매입선택권을 줬을 때, 세금 감면 혜택을 받으려면 정해진 절차와 가격 기준을 지켜야 한다. 절차나 가격 기준을 어겼더라도, 일정 부분은 세금 감면을 받을 수 있다.
세무판례
회사 재직 중 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후 행사하여 얻은 이익은 근로소득이 아닌 기타소득으로 과세해야 한다. 또한, 세법에서 정한 특례 요건(재직 중 부여받고 3년 후 행사, 또는 3년 후 퇴직 시 3개월 내 행사)을 충족하지 못하면 세금 감면 혜택을 받을 수 없다.
세무판례
회사가 임직원에게 주식을 싸게 살 수 있는 권리(주식매수선택권)를 줬는데, 세금 혜택(과세특례)을 받을 수 있는 기준보다 더 싸게 줬다면, 이를 부당하게 회사 이익을 줄인 것으로 볼 수 있는지(부당행위계산 부인)에 대한 판결입니다. 결론적으로 과세특례 기준을 넘었다고 무조건 부당행위로 보는 것은 아니며, 여러 상황을 고려해야 한다는 판결입니다.
민사판례
회사는 주식매수선택권 행사 가능 기간의 시작 시점만 법으로 정해져 있고, 종료 시점은 회사가 자유롭게 정할 수 있다. 또한, 주주총회 결의 후 회사와 직원 간의 계약에서 행사기간 등을 변경하는 것도, 이해관계자 간의 균형을 해치지 않는다면 유효하다.
일반행정판례
회사 임직원이 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사하여 얻은 이익을 계산할 때, 신주인수권에 대한 세법 규정을 적용할 수 없다.
세무판례
회사 임직원이 근로의 대가로 받은 주식매수선택권을 행사하여 얻은 이익은 근로소득에 해당하며, 이 이익은 주식매수선택권 행사 당시의 시장 가격을 기준으로 계산해야 한다.