신주인수권, 마음대로 넘겨도 될까요? 🤔

주식 투자를 하다 보면 "신주인수권"이라는 말을 들어보셨을 겁니다. 신주인수권은 말 그대로 새로 발행되는 주식을 살 수 있는 권리입니다. 그런데 이 권리를 다른 사람에게 넘길 수 있을까요? 마음대로 양도해도 될까요? 오늘은 신주인수권 양도에 대해 알아보겠습니다.

사례

A회사의 신주인수권을 乙에게서 양도받은 甲씨가 있습니다. 그런데 A회사 정관에는 신주인수권 양도에 대한 규정이 없고, 이사회에서도 양도에 대한 결정을 내린 적이 없습니다. 이 경우, 甲씨가 받은 신주인수권은 A회사에 대해 효력이 있을까요?

원칙: 이사회 결정 필요!

상법 제416조 제5호에 따르면, 회사 정관에 별도의 규정이 없다면 주주가 가진 신주인수권을 양도할 수 있는지 여부는 이사회가 결정해야 합니다. 즉, 원칙적으로는 이사회의 결정이 필요합니다.

예외: 회사의 승낙이 있다면?

그렇다면 위 사례처럼 정관 규정도 없고 이사회 결정도 없는 경우에는 어떻게 될까요? 다행히 판례는 회사가 양도를 승낙하면 효력이 있다고 판단했습니다. (대법원 1995. 5. 23. 선고 94다36421 판결)

판례는 신주인수권 양도 제한의 필요성은 회사의 신주 발행 업무 편의를 위한 것이라고 보았습니다. 또한, 상법은 주권 발행 전 주식 양도는 회사에 효력이 없다고 엄격히 규정하는 반면, 신주인수권 양도는 정관이나 이사회 결의로 자유롭게 결정할 수 있도록 했습니다. 따라서 회사가 정관이나 이사회 결의로 신주인수권 양도에 관해 아무것도 정하지 않았다고 해서 양도가 전혀 안 되는 것은 아니며, 회사가 양도를 승낙하면 회사에 대해서도 효력이 있다고 본 것입니다.

결론

정리하자면, 신주인수권을 양도하려면 원칙적으로 이사회의 결정이 필요합니다. 하지만 정관 규정이나 이사회 결정이 없더라도 회사가 신주인수권 양도를 승낙한다면 효력이 인정될 수 있습니다. 즉, 회사의 승낙이 중요한 열쇠🔑가 되는 것이죠!