외국 법인 합병 시 내국법인 주식 이전에 대한 과세 논란

외국 기업끼리 합병할 때, 합병되는 회사가 가지고 있던 우리나라 회사 주식이 합병 후 회사로 넘어가면 세금을 내야 할까요? 생각보다 복잡한 문제인데, 최근 대법원 판결을 통해 좀 더 명확해졌습니다.

사건의 개요

스페인 법인인 '구 아마데우스'가 모회사에 합병되어 '원고(아마데우스)'가 되었는데, 합병 전 '구 아마데우스'는 한국 회사 '토파스여행정보'의 주식을 가지고 있었습니다. 합병 후 이 주식이 '원고'에게 넘어가자, 우리나라 세무 당국은 이를 주식 양도로 보고 법인세와 증권거래세를 부과했습니다. '원고'는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

1심과 2심 법원의 판단

1심과 2심 법원은 '원고'의 손을 들어줬습니다. 외국 회사 간 합병으로 주식이 넘어간 것은 단순한 승계일 뿐, 매매나 교환처럼 주식을 판 것이 아니라는 논리였습니다. 따라서 법인세와 증권거래세를 부과할 수 없다고 판결했습니다.

대법원의 판단 (핵심)

그러나 대법원은 이를 뒤집었습니다. 합병으로 주식이 넘어가더라도, 그 주식의 가치가 올랐다면 이익이 실현된 것으로 봐야 한다는 것입니다. 즉, 외국 회사 간 합병이라도 주식의 가치 상승분에 대해서는 세금을 매길 수 있다는 것이 핵심입니다.

대법원은 우리나라 회사끼리 합병할 때는 세금을 내는 것이 원칙이지만, 특정 조건을 만족하면 합병 후 주식을 팔 때까지 세금 납부를 미룰 수 있도록 하는 특례가 있다는 점을 지적했습니다. 그러나 외국 회사에는 이런 특례가 없으므로, 외국 회사 간 합병이라고 해서 세금을 면제해 줄 이유가 없다고 판단했습니다.

관련 법 조항

• 구 법인세법 제93조 제10호 (가)목 (현행 제93조 제9호 (가)목): 외국법인의 국내원천소득 중 하나로 '내국법인이 발행한 주식 등의 양도로 인한 소득'을 규정.
• 구 증권거래세법 제1조, 제2조 제3항: 주권 또는 지분의 유상 양도에 대해 증권거래세 부과.
• 조세특례제한법 제117조 제1항 제14호: 특정 조건을 만족하는 국내 법인 간 합병 시 주식 양도에 대한 증권거래세 면제.

결론

이번 판결은 외국 회사 간 합병 시 발생하는 국내 주식 이전에 대해서도 세금을 부과할 수 있다는 점을 명확히 했습니다. 외국 회사 입장에서는 합병 과정에서 예상치 못한 세금 부담이 발생할 수 있으므로, 사전에 충분한 검토가 필요합니다.