우리 직원이 멋대로 계약했어요! 어떡하죠? (feat. 무권대리 추인)

직원이 회사의 허락도 없이 멋대로 계약을 해버렸다면?! 사장님 입장에서는 정말 아찔한 상황이죠. 이런 경우, 법적으로 무권대리라고 합니다. 직원에게 대리권을 준 적이 없는데, 마치 대리인처럼 행동해서 계약을 체결한 것이죠.

오늘은 직원의 무권대리 행위에 대해 사장님이 어떻게 대처할 수 있는지, 그중에서도 추인에 대해 알려드리겠습니다. 특히 누구에게 추인 의사를 밝혀야 하는지가 중요합니다.

예를 들어, 우리 회사 직원 '철수(甲)'가 제 허락 없이 거래처 '영희상회(丙)'와 외상 거래 계약을 했다고 가정해봅시다. 저는 '철수'의 행동을 추인해서 계약을 유효하게 만들 수 있습니다. 그런데 이 추인, 누구에게 해야 할까요? 철수에게? 아니면 영희상회에?

민법 제132조는 추인의 상대방에 대해 이렇게 말합니다.

추인 또는 거절의 의사표시는 상대방에 대하여 하지 아니하면 그 상대방에 대항하지 못한다. 그러나 상대방이 그 사실을 안 때에는 그러하지 아니하다.

이 조항을 보면, 추인의 상대방이 꼭 '영희상회(丙)'일 필요는 없다는 것을 알 수 있습니다. 대법원 판례(1981. 4. 14. 80다2314 판결)도 추인의 상대방을 무권대리인, 무권대리 행위의 직접 상대방, 그리고 그 행위로 인한 권리 또는 법률관계의 승계인까지 확대 해석하고 있습니다.

즉, 저는 '철수(甲)'에게도, '영희상회(丙)'에게도 추인 의사를 표시할 수 있습니다. 하지만 주의할 점! '철수(甲)'에게만 추인 의사를 밝힌 경우, '영희상회(丙)'가 그 사실을 모른다면, 저는 '영희상회(丙)'에게 계약의 효력을 주장할 수 없습니다. '영희상회(丙)'가 추인 사실을 알아야만 저와 '영희상회(丙)' 사이의 계약이 유효하게 성립되는 것입니다.

따라서 직원의 무권대리 행위를 추인하려면, 안전하게 **상대방(영희상회)**에게 직접 추인 의사를 밝히는 것이 가장 확실한 방법입니다. 만약 무권대리인(철수)에게 추인했다면, 상대방(영희상회)에게도 그 사실을 알려야 나중에 분쟁이 생기지 않습니다.

직원의 갑작스러운 무권대리 행위! 당황하지 마시고, 추인의 상대방을 잘 선택하여 현명하게 대처하시기 바랍니다.