회사를 운영하다 보면 대표이사가 바뀌는 경우가 종종 있습니다. 그런데 만약 주주총회도 없이 몰래 서류만 조작해서 대표이사가 된 사람이 회사 이름으로 계약을 했다면, 그 계약은 유효할까요? 회사는 책임을 져야 할까요? 오늘은 이와 관련된 법원 판결을 소개해 드리겠습니다.
사건의 개요
한 회사의 실질적인 소유주 A씨는 회사가 어려워지자 다른 회사 B에게 회사를 넘기기로 약속했습니다. 그 과정에서 B회사 직원 C씨가 새로운 대표이사가 되었지만, A씨는 여전히 회사일에 관여하고 있었습니다. 그러던 중 A씨는 가짜 주주총회 의사록을 만들어 자신을 대표이사로 등기하고, 회사의 연립주택을 분양하는 계약을 여러 사람과 체결했습니다. 나중에 진짜 대표이사 C씨가 소송을 걸어 A씨의 대표이사 등기는 무효가 되었고, 분양 계약자들은 회사를 상대로 소송을 제기했습니다.
쟁점
이 사건의 핵심은 A씨처럼 가짜 주주총회로 뽑힌 대표의 행위에 대해 회사가 책임을 져야 하는지 여부입니다. 분양 계약자들은 A씨가 회사를 대표하는 것처럼 보였으니 회사가 책임져야 한다고 주장했습니다.
법원의 판단
법원은 회사가 책임을 지려면, 가짜 대표가 회사를 대표하는 것처럼 보이게 된 데에 회사의 잘못이 있어야 한다고 판단했습니다. (관련 법률: 상법 제395조) 즉, 회사가 가짜 대표의 행위를 알면서도 방치했거나, 가짜 대표가 회사를 대표하는 것처럼 보이도록 어떤 행동을 했어야 한다는 것입니다. (참고 판례: 대법원 1992.8.18. 선고 91다14369 판결, 1992.9.22. 선고 91다5365 판결)
이 사건에서는 A씨가 회사의 대표이사도, 이사도 아니었고, 주주도 아니었습니다. 그런 A씨가 가짜 서류를 만들어 대표이사 행세를 한 것에 대해 회사에 책임을 묻기는 어렵다고 법원은 판결했습니다. 회사가 A씨의 행위를 알고 있었거나, A씨가 회사를 대표하는 것처럼 보이게 만든 행위가 있었다는 증거가 없었기 때문입니다.
결론
가짜 주주총회로 뽑힌 대표의 행위에 대해 회사가 책임을 지려면, 회사에 귀책사유가 있어야 합니다. 단순히 가짜 대표가 회사를 대표하는 것처럼 보였다는 사실만으로는 회사에게 책임을 물을 수 없습니다. 회사가 가짜 대표의 행위를 알고 있었거나, 용인했거나, 가짜 대표가 회사를 대표하는 것처럼 보이도록 어떤 행위를 했어야만 회사에게 책임을 물을 수 있습니다.
민사판례
실제 주주총회 없이 허위로 작성된 주주총회 의사록으로 선임된 대표이사가 회사 이름으로 계약을 맺었더라도, 회사가 그 사실을 알고 묵인하거나 방치한 등의 특별한 사정이 없다면 회사는 그 계약에 책임지지 않는다.
민사판례
이 판례는 회사의 진짜 대표이사가 아닌 사람이 대표이사처럼 행동했을 때, 회사가 그 행동에 대해 책임을 져야 하는 경우와 잘못된 대표이사 정보가 등기되어 있을 때 회사의 책임에 대해 다룹니다. 즉, 가짜 대표이사의 행동에 대한 회사의 책임과 잘못된 등기에 대한 회사의 책임을 판단하는 기준을 제시합니다.
형사판례
주주총회 의사록 위조로 대표이사가 된 사람이 회사 재산을 마음대로 처분해도 배임죄가 성립하지 않는 것이 원칙입니다. 회사에 실제 손해가 발생하거나 손해 발생 위험이 있어야 배임죄가 되는데, 위조된 의사록으로 선임된 대표이사의 행위는 법적으로 효력이 없기 때문입니다.
민사판례
이 판례는 자격이 없는 사람이 회사 대표이사처럼 행세하며 계약을 맺었을 때, 회사가 그 계약에 대해 책임을 져야 하는지, 그리고 회사가 받은 돈을 돌려줘야 하는지에 대한 판결입니다. 특히 가족회사에서 가족 구성원이 부적절하게 대표이사처럼 행동한 경우에 대한 판단 기준을 제시합니다.
민사판례
회사의 전무가 대표이사 명의로 연대보증계약을 체결했을 때, 회사가 책임을 면하기 위해서는 상대방에게 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 입증해야 한다. 단순히 회사 내부 절차를 지키지 않았다는 사실만으로는 부족하다.
민사판례
회사와 전혀 무관한 사람이 주주총회 의사록을 위조하여 이루어진 등기는 주주총회 결의 부존재 확인 판결의 효력 제한 규정(상법 제190조, 제380조)이 적용되지 않아 무효이다.