유한회사 자본금 증가, 꼼꼼하게 알아보기!

회사를 운영하다 보면 사업 확장 등 여러 이유로 자본금을 늘려야 할 때가 있습니다. 유한회사의 자본금 증가, 어떻게 해야 할까요? 복잡해 보이는 절차를 일반인도 이해하기 쉽게 풀어서 설명해 드리겠습니다!

1. 자본금 증가 방법: 출자좌수 증가

주식회사와 달리 유한회사는 '출자좌수'를 늘려서 자본금을 증가시킵니다. 1좌의 금액을 올리는 방법도 있겠지만, 이는 추가 출자를 강제하는 것이 되어 사원의 유한책임 원칙에 어긋나기 때문에 상법에서는 출자좌수 증가만 허용하고 있습니다 (상법 제553조, 제586조, 제589조).

2. 자본금 증가 절차

자본금 증가는 정관 변경 사항이므로 꽤 꼼꼼한 절차를 거쳐야 합니다.

• 사원총회 특별결의: 총사원의 과반수 출석과 출석 사원 의결권의 4분의 3 이상의 동의를 얻어야 합니다 (상법 제584조, 제585조 제1항).

  • 이때, 현물출자자, 자본금 증가 후 양수할 재산 관련 정보, 출자 인수권 부여 대상 등을 결의 내용에 포함할 수 있습니다 (상법 제586조).
  • 회사 설립 후 2년 내에 기존에 존재하던 재산을 자본금의 1/20 이상 가격으로 취득하는 '사후증자'의 경우에도 특별결의가 필요합니다 (상법 제596조, 제576조 제2항).

• 출자의 인수: 사원은 증가된 자본금에 대해 지분 비율대로 출자를 인수할 권리가 있습니다. 단, 정관이나 사원총회에서 별도로 인수자를 정했을 경우에는 예외입니다 (상법 제588조). 누군가에게 미리 출자 인수권을 약정해주는 경우에도 특별결의가 필요합니다 (상법 제587조). 출자 인수인은 인수할 좌수와 주소를 기재한 서면에 기명날인 또는 서명해야 합니다. 공모는 불가능합니다 (상법 제589조). 출자 인수를 완료한 사람은 출자 납입일 또는 현물출자 재산 급여일부터 이익 배당에 대한 권리를 갖게 됩니다 (상법 제590조).

• 출자의 이행: 이사는 인수인에게 출자금 전액 납입 또는 현물출자 재산 전부의 급여를 받아야 합니다 (상법 제596조, 제548조). 인수인은 회사 동의 없이 납입 채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 없습니다 (상법 제596조, 제421조 제2항).

• 자본금 증가 등기: 출자 이행이 완료된 날로부터 2주 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 해야 합니다 (상법 제591조). 기간 내 등기를 하지 않으면 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다 (상법 제635조 제1항 단서 및 제1호). 등기 시에는 공증받은 사원총회 의사록, 출자 이행 증명 서면, 출자인수증, 등록면허세/등기수수료 영수증 등 필요한 서류를 제출해야 합니다 (상업등기규칙 제157조, 상업등기신청서의 양식에 관한 예규). 등록면허세는 증가한 금액의 1000분의 4, 지방교육세는 등록면허세의 20%, 등기신청수수료는 6,000원입니다 (지방세법 제28조 제1항 제6호 및 제151조 제1항, 등기사항증명서 등 수수료 규칙 제5조의3 제2항). 등기가 완료되어야 자본금 증가의 효력이 발생합니다 (상법 제592조).

3. 관련자 책임

• 사원: 현물출자 또는 재산인수 목적 재산의 실제 가치가 결의된 가격보다 현저히 낮은 경우, 결의에 동의한 사원은 부족액을 연대하여 회사에 지급해야 합니다 (상법 제593조).

• 이사/감사: 자본금 증가 후 미인수 출자가 있으면 이사와 감사가 공동으로 인수한 것으로 간주되며, 납입 또는 급여가 미필된 출자가 있으면 이사와 감사가 연대하여 그 가액을 지급할 책임이 있습니다 (상법 제594조, 제551조 제3항).

4. 자본금 증가의 무효

자본금 증가의 무효는 사원, 이사 또는 감사만이 등기일로부터 6개월 이내에 소송을 통해 주장할 수 있습니다 (상법 제595조).

자본금 증가는 회사의 성장을 위한 중요한 결정입니다. 관련 법규와 절차를 정확히 이해하고 진행하여 문제 없이 회사를 운영하시기 바랍니다.