임기 끝난 이사, 회사 일 계속 할 수 있을까?

회사를 운영하다 보면 이사의 임기가 만료되는 경우가 발생합니다. 그런데 후임 이사를 바로 선임하지 못하는 상황이라면, 임기가 끝난 이사는 회사 일을 계속할 수 있을까요? 또, 임기가 끝난 이사의 선임 자체가 잘못되었다면 어떻게 해야 할까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

이미 해임 또는 사임한 이사의 선임 무효 소송은 의미가 없다!

만약 이사 선임 자체에 문제가 있어서 무효라고 주장하고 싶다면, 해당 이사가 이미 해임되거나 사임한 경우에는 소송을 제기해도 의미가 없습니다. 법원은 이러한 소송은 과거의 법률관계에 대한 확인을 구하는 것에 불과하여 소의 이익이 없다고 판단합니다. 즉, 이미 이사가 아니므로 선임 무효를 다툴 실익이 없다는 것입니다. (민사소송법 제226조 참조, 대법원 1976. 10. 26. 선고 76다1771 판결, 대법원 1983. 9. 27. 선고 83다카938 판결)

임기 끝난 이사, 긴급한 경우 회사 일 계속할 수 있다!

이사의 임기가 만료되면 원칙적으로 회사와 이사의 관계는 종료됩니다. 이는 마치 위임 계약이 끝나는 것과 같습니다. (민법 제57조, 제58조 참조) 그러나 후임 이사를 바로 선임하지 못하면 회사 운영에 차질이 생길 수 있습니다. 이러한 경우, 법원은 **민법 제691조 (수임인의 사무처리에 관한 규정)**를 유추 적용하여 긴급한 경우 임기가 끝난 이사에게 업무수행권을 인정합니다.

즉, 후임 이사가 선임될 때까지 회사 업무를 처리할 필요가 있고, 임기 만료된 이사가 업무를 계속 수행하는 것이 부적절한 특별한 사정이 없다면, 임기가 끝났더라도 회사 일을 계속 볼 수 있다는 것입니다. (대법원 1982. 3. 9. 선고 81다614 판결, 대법원 1983. 9. 27. 선고 83다카938 판결, 대법원 1996. 1. 26. 선고 95다40915 판결)

업무수행권이 있다고 해서 여전히 이사는 아니다!

주의할 점은, 임기 만료된 이사에게 업무수행권이 인정되더라도, 그 이사가 여전히 이사의 지위를 가지는 것은 아니라는 것입니다. 업무수행권은 긴급한 상황을 해소하기 위해 예외적으로 인정되는 권한일 뿐, 이사의 모든 권한을 행사할 수 있는 것은 아닙니다. 법원은 업무수행권을 인정할지는 개별적이고 구체적인 상황을 고려하여 판단합니다. 단순히 임기가 만료되었다는 사실만으로 당연히 또는 포괄적으로 인정되는 것은 아닙니다. (민법 제57조, 제58조 참조)