회사 임원 선임을 둘러싼 분쟁, 생각보다 흔하게 발생합니다. 특히 법인의 임원 선임 과정에서 문제가 있다고 생각될 때, 어떤 법적 조치를 취해야 할지 막막한 경우가 많습니다. 오늘은 관련된 대법원 판례를 통해 어떤 소송이 가능하고, 또 어떤 소송은 불필요한지 알아보겠습니다.
임원 취임 등기 자체의 무효 확인 소송은 불필요!
임원 선임 결의에 문제가 있어 등기 자체가 무효라고 생각한다면, 법인을 상대로 "임원 취임 등기의 무효 확인 소송"을 제기하고 싶은 생각이 들 수 있습니다. 그러나 이 소송은 필요하지 않습니다.
왜냐하면, 비송사건절차법(제64조, 제66조 제1항, 제234조 제1항 제2호, 제2항)에 따라, 임원 선임 결의 자체의 무효 확인 소송을 제기해서 승소하면, 그 판결문을 근거로 등기소에 임원 등기 말소를 신청할 수 있기 때문입니다. 즉, 등기의 원인이 된 결의를 무효화하면 등기는 자동으로 무효가 되므로, 굳이 등기 자체의 무효를 확인하는 소송은 불필요한 절차라는 것이죠. 대법원 역시 이러한 소송은 "분쟁을 근본적으로 해결하는 가장 유효·적절한 수단이라고 볼 수 없어 확인의 이익이 없다"고 판단했습니다. (대법원 2004. 2. 13. 선고 2001다15828, 15835, 15842 판결 참조)
총회 의사록과 실제 선출 날짜가 달라도?
실제로는 정기총회에서 적법하게 임원을 선출했지만, 등기 편의를 위해 총회가 열리지 않은 날짜로 의사록을 작성하여 등기를 마친 경우가 있습니다. 이때, "잘못된 날짜의 총회 결의 부존재 확인 소송"을 제기하는 것 역시 불필요합니다. 이미 적법한 절차에 따라 선출이 이루어졌다면, 굳이 의사록상의 오류를 다툴 실익이 없다는 것이 대법원의 판단입니다.
핵심은 "임원 선임 결의"
결국 임원 선임과 관련된 분쟁의 핵심은 **"임원 선임 결의"**입니다. 등기 자체보다는, 그 등기의 원인이 된 결의의 효력을 다투는 것이 분쟁 해결의 지름길입니다. 따라서 임원 선임에 문제가 있다고 판단될 경우, **"임원 선임 결의 무효 확인 소송" 또는 "임원 선임 결의 부존재 확인 소송"**을 제기하는 것이 적절한 법적 조치입니다. 물론, 각 사안에 따라 다른 법률적 쟁점이 발생할 수 있으므로, 전문가의 도움을 받는 것이 가장 확실한 방법입니다.
일반행정판례
학교법인 임원 선임에 문제가 있다고 해서 교육청의 취임승인만 취소해달라고 소송을 낼 수는 없다. 근본적인 임원 선임 자체에 대한 문제를 제기해야 한다.
민사판례
이사장 선임 무효 확인 소송에서 이긴 원고는 그 판결에 불복하여 상고할 수 없으며, 이런 소송에서는 조합만 상대로 소송을 제기하면 충분하고, 굳이 이사장 개인을 상대로 소송할 필요는 없다.
상담사례
이사 선임이 무효라 하더라도 그 확정 전까지 등기부상 대표이사의 소송 행위는 유효하다.
민사판례
회사의 등기부에 이사로 등록되어 있다면, 특별한 사정이 없는 한 적법하게 선임된 것으로 추정된다. 또한, 이사 선임 절차에 문제가 있더라도 후임 이사가 없다면 퇴임 이사가 계속해서 이사의 권리와 의무를 가진다. 마지막으로, 제3자가 소송에 참가하려면 그 소송이 제3자의 권리를 침해할 우려가 있어야 한다.
민사판례
재단법인 이사의 임기가 만료되었더라도 후임 이사 선임이 적법하게 이루어지지 않았다면, 기존 이사는 후임자가 선임될 때까지 직무를 계속 수행할 수 있으며, 이사회 결의의 무효확인을 구할 법적 권리도 갖는다. 이사회 결의 무효확인 판결은 해당 소송 당사자에게만 효력이 있으며, 이사 변경 등기는 단순한 대항요건일 뿐 실체적 효력을 갖는 것은 아니다.
민사판례
주주총회의 절차상 하자가 있어도 등기 자체가 무효인 것은 아니므로, 단순히 '이의'만으로는 등기를 말소할 수 없고 정식 '소송'을 제기해야 한다.